【链得得独家】全球首例数字货币及ICO监管方案全调查

昨日日本金融厅连发8道“肃清令”：成立了“虚拟货币交易从业者研究会”，并开出7张罚单，2家被直接关停，5家被要求整改，风头直盖币安的“一夜惊魂”。

但放眼全球，无论法律体制和发展来看，日本都是虚拟货币相关政策、法制较为健全的国家，其中去年4月1日的登录制更是受到广泛关注，日本金融厅即将商议的ICO合法化也受世界瞩目。链得得APP驻日研究员为大家解密，本文为系列之一，主要介绍日本在虚拟货币合法下的各方推动，从政府、社会、参与者几大方面总结经验。后续详情，欢迎大家下载链得得APP持续关注。

实际观察上看，链得得App编辑先总结了日本承认虚拟货币的合法化有几点原因：首先，出于各种原因，日本在移动互联网方面的发展已经严重落后中国（他们曾发动国内7大银行开发APP抵制支付宝入侵，到现在这个所谓的J币还没有出现）。而在日本对现在新三大黑船表示害怕抵制之后，他们在移动互联网方面基本是被美国公司统领的，同样也部分受到中国新兴企业的威胁。

而虚拟货币可能会成为撼动世界经济逆转的另一个杠杆，而日本不可能放弃这次机会，而且还存在一个可能是日本人的中本聪。

第二，与日本政府策略有关。日本政府是个把黑社会纳进政府管辖范围内的政府，如果你知道日本黑社会的合法化进程，你就一定不会对日本政府对待虚拟货币的态度感到奇怪，如果无法阻止“魔鬼”的步伐，那就把它纳进我们的系统。因为合法化的最深层意思是，你现在归我管。

无论是对待虚拟货币、ICO还是FinTech，都是走“禁不了就管，管不住让他们自己管”的路子。

日本很早之前就表示出了对金融科技的拥抱。去年9月21日，日本金融厅设置的「FinTech实证实验据点」，看看blockchain这一科技，在处理客户业务与银行既有系统之间能擦出什么火花。这就是国内某些媒体误读和错误报道三大日本银行（瑞穗、三井住友、三菱UFJ）发布自己的虚拟货币事件。

其实这是金融厅决定开始定点在金融机构实施的金融科技试验，该实验就是根据2016年11月日本区块链研究会提交的《区块链技术在国内银行间汇款业务中的实证》报告书开展的，该实验从去年11月直到2018年3月底。链得得APP驻日研究员也会继续关注金融厅的试验结果，请继续关注链得得APP。

回到正题，日本是如何让虚拟货币一步步纳入麾下的？大致分为三步：登录制承认其合法——全民监管——自制组织——借助外力。

法制化随着交易所同步发展

第一个比特币交易所Bitcoin Market于2010年2月6日在日本成立，当时比特币的交易价格为每个0.30美元，不过8月份该平台就因被诈骗而倒闭。之后，日本的Mt.Gox在迅速崛起，但其在四年后因黑客入侵而破产，就是著名的“门头沟事件”。

这也是日本政府决定整治虚拟货币市场的开端。该事件直接催生了日本政府的相关法规相继发布，如《银行法修订案》和《犯罪收益转移防止法》规定，禁止银行和证券公司在没有注册的情况下为客户提供比特币交易，但允许自营交易比特币， 后来就是著名的《资金结算修正法案》了。

《资金结算修正法案》与登录制

这个法律是讨论日本目前区块链、ICO、虚拟货币交易所等一切话题的起点。

根据金融厅官网资料，为了保护用户，防止恐怖主义和有组织犯罪的洗钱等违法行为，2016年5月日本内阁签署了《资金结算修正法案》，正式将虚拟货币纳入了法律规制的体系内，意味着比特币等虚拟货币的支付、交易作为虚拟货币的利用手段，受到了法律承认，该法2017年4月1日起正式生效。

对平台的监管显然是聪明的做法。想交易可以，在国家承认的平台上交易。

新资金决算法规定，只有金融厅·财务局授权的从业者才可以在日本国内从事虚拟货币交换业务，这就是著名的“登录制”。《资金结算法》第六十三条第二项规定：未经内阁总理大臣登记注册，不得从事虚拟货币交换业。而未经登记注册而从事虚拟货币交换业，或者以不正当的手段进行登记注册的，根据该法第一百零七条第一款第二、第五项的规定，将被判处3年以下有期徒刑，或处以300万日元以下罚款，或两项并罚。

满足虚拟货币交换业从业者的条件有：

•  必须为株式会社（股份公司）；
• 资本金1000万日元以上，无负债资产；
• 有稳定可靠的开展虚拟货币兑换业的系统。

这些只是最最基本的条件，新资金结算法还规定了交易所的义务。除了安全性上，对信息采取安全管理措施、委托第三方执行业务时对其进行指导外，还有一些细则，链得得整理出其中比较重要的部分。

必须为用户提供恰当的信息。虚拟货币交易所有义务向用户提供以下信息，以便用户了解与虚拟货币相关的风险并开始交易：描述交易的虚拟货币的名称和结构、虚拟货币的特征（如虚拟货币不是法定货币、会出现价格波动等）、合同细节，如费用等信息。

当然，金融厅也没忘记往外摘。新决算法规定，虚拟货币可以在购物时使用，所以携带法定货币的支付职能，但它并不由国家、银行发行，它的价值也无法受到保证。

分离管理用户财产。交易所必须将用户的预存金、虚拟账户的虚拟财产与公司的资金、财产分开管理。而关于用户财产的管理状况，每年至少要接受一次外部审计，由注册会计师或监查法人进行定期监查、制作并保管账本。每年3月末向金融厅提交业务报告书，撰写事业年度报告并向内阁总理大臣提交。

对用户财产进行分别管理这一条，除了用户与公司财产分离，还有用户资金必须离线保存的规定，就是通常所说的“热钱包”和“冷钱包”。2018年1月26日，只完成申请注册，未正式被金融厅接受的Coincheck近5亿美元的新经币丢失，就是这一项出现了失误导致的。当时由于新经币的特殊属性，技术上为用户建立离线“冷钱包”的困难，所以Coincheck将用户资产存放在黑客接触得到的热钱包中，导致平台所有新经币全部被盗。

交易时平台确认政策。为了防止洗钱的对策，用户有义务在以下三种情况下出示驾照等身份证明（平台确定以后，原则上以后无需再次出示）：

• 注册交易平台开设账户时；
• 超过200万日元的虚拟货币、现金交易；
• 转移超过10万日元的虚拟货币。

交易平台如有违反相关规定，金融厅有权责令其进行业务整改乃至停止其业务。这其实就相当于实名制，也间接杜绝了平台交易异常的情况。就像上个月Zaif上出现的7个人0元购20亿比特币事件，平台检测到以后较为迅速的做出反应，虽然对这7个人来说可能比较刺激。

昨日FSHO株式会社被金融厅关闭停止交易原因就是违反了该项条例，平台出现多次高额交易时交易确认义务（用户身份认证）未履行，具体可参看链得得APP独家报答：连发8道令，日本金融厅肃清虚拟货币交易市场。

因为虚拟货币的无国界性，日本金融厅不光规制管理本国虚拟货币交易平台，对国外入侵日本市场的平台也进行相关规定，在新资金决算法中对外国虚拟货币交易平台在本国开展业务也有相关条例，如果公司没有在日本完成登录注册为虚拟货币交换业者，则不能对日本国民进行劝诱广告行为，否则是违法的。

2月13日链得得就报道过，日本金融厅发布了史上第一次海外警告，向总部在澳门的「blockchain Laboratory」发出警告，该平台在尚未取得日本虚拟货币交易所的官方牌照的情况下，发布日语版网页、虚拟货币交易所经营广告、组织日本业界研讨会等一系列活动。日本金融厅表示平台若不停止业务动作，有可能会提起诉讼，成为刑事案件。

去粗取精，金融厅这些高门槛的设置，直接保证了高质量交易所的留存，从源头上遏制鱼龙混杂、低端搂钱、动机不纯的玩家，投机性较强的交易所无法进入。

伞一样的审批制度，树一样的细则

链得得采访到BitOcean创始人，作为唯一一家中资背景的区块链企业，BitOcean也是唯一一个获得日本金融厅办法的交易牌照。他形容金融厅官网发布的审批制度为“伞一样的审批制度”，他表示，审批文件只是个开始而已，从里面的每一条又要衍生出无数个问题出来，就同树状结构一样，一直往下衍生。

具体的相关审批细则，除了2016年6月3日公布的《资金结算修订案》以外，还有2017年3月20日公布的内阁府令第七号《关于虚拟货币交换业者内阁府令》、平成29年政令第47号《关于资金决算法施行令》配套实施。同时有平成二十一年法律第59号的《关于资金决算法实施令》等往年法令的参考关联，对资金转移、资金清算、认证从业者协会、纷争解决等有十分详尽的规定，有兴趣可以在日本金融厅官网下载查看。

链得得APP驻日研究员根据网络信息搜集到的资料显示，除了如下已经获得牌照的16家平台，日本16家平台正在审查中，约有200多家在排队等候。 

（链得得根据日本金融厅官网制图）

如上图显示，根据《资金结算法》的规定，在本法实施前（2017年3月31日）就已从事虚拟货币交换业的，需在6个月内完成申请注册，直至2017年9月30日，而在金融厅审查期间，已提交申请但还未出审查结果的情况下也被视为虚拟货币交换业者，在日本被称为“等同交易所”，可以持续经营，但受到《资金结算法》的规制。

在Coincheck出事之前，金融厅对已提交申请但还未出审查结果的这些平台一直睁一只眼闭一只眼，这在日本被称为“等同交易所”，这些在审查中的交易平台可以自由进行相关业务活动。但是随着1月26日出事以后，金融厅对这部分“等同交易所”加强了管理。

除了遵守上文提到的各项必要义务，金融厅同时也规定了每个平台所经营的币种类型，12月批准的4家交易所的3家都只获准交易比特币(BTC)，只有Xtheta被批准交易其他数字货币，包括以太坊（ETH）、比特币现金（BCH）、瑞波币（XRP）、莱特币（LTC）、以太坊经典（ETC）、新经币（XEM）、Monacoin以及Counterparty代币。

昨天（3月8日）金融厅连发8道令，惩治的Mr. Exchange交易所，就是非法经营本公司提交的申请报告之外的币种交易，被金融厅勒令整改。具体可参看链得得APP独家报答：连发8道令，日本金融厅肃清虚拟货币交易市场。

流程上细致入微，各种档次的交易所都有一个发展空间，看起来给交易所较大的自由权，实际上细则细化到交易币种的匹配，并能随着市场实际情况作出较为快速的应对。

保留节目：立入检查与书面报告

新资金决算法细则第24条还规定，金融厅有“立入检查”权利（主要就是有任何问题出现，金融厅可以直接派人进入平台进行全面排查），前段时间出事的Coincheck就是金融厅第一个立入检查的平台。

日本虚拟货币市场今年也是接连遭到攻击，先是5亿美元新经币丢失，接着半个月后Zaif出BUG，金融厅一方面在忙着解决Coincheck的问题，一方面，从2月14日起，加派人手进驻式排查16家已经获得牌照的交易所和另外16家正在申请中的“等同交易所”。

该法规定，一旦平台发生问题，必须向金融厅打书面报告，如有触犯刑法法令的，也要同步给警察厅等相关机构，本次Coincheck几乎是把流程走了一遍，除了接受立入检查，必须在规定时间内提交包括解决措施在内的书面说明。具体参看链得得APP之前报道：那个被黑惨了的Coincheck，完成401亿日元提现。

如上都是关于交易平台能保持法制化发展方面的内部因素，金融厅和平台之间的良性合法关系，金融厅对事故发生后的较为快速的反应和事故平台较为积极的配合态度，也保证了虚拟货币交易平台的良性发展。

组合拳：税务申报

除了日本金融厅对虚拟货币交易平台的直接管辖，还有日本的虚拟货币相关的税务申报机制，也保证了政府对市场虚拟货币的总体把控。

每年的2月16日至3月15日，是日本税务申报季，而2017年大起大落的虚拟货币也在日本乃至全球首次成为申报对象之一。这就意味着各大交易平台需要配合国税厅完成税务统计，用户也需要如实上报自己的虚拟货币交易、支付方面的实际数据。链得得之前报道也提到过2月8日，日本交易量最大的虚拟货币交易所 bitFlyer就配合国税厅搜集平台用户的交易等信息。具体可参看链得得APP之前报道：独家解密日本数字货币征税全方案，全球征税首例。

兜底：虚拟货币保险业务

对于发生的事故，日本有三类相关保险业务：对于个人的账户非法入侵险，对于企业的黑客非法攻击盗难被害险，对于交易平台操作不当、内部不正引起的被害险。金融厅没有干涉该类保险。

目前日本虚拟货币业界比较承认的保险平台主要有3个，三井住友海上火灾保险、损保日本兴亚、东京海上日动火灾。

举个例子，三井住友海上火灾保险的“虚拟货币决算服务相关赔偿责任保险”，对施行二次认证用户的账户被盗、黑客攻击两类被害损失都能进行理赔。

不过保险制度目前看起来并不成熟，Coincheck之前就与东京海上日动火灾签订了保险协议，但是却被判定为超出保险范围内，由Coincheck自行承担损失。

新资金决算法的登录制也只是规定了平台的义务，为了加强管理，金融厅还配套了相关监督管理实施，那就是全民监督。

这些专门的保险业务对不可控风险的兜底，确保投资生态的健全和完善，能有效地控制风险系数，减少损失与社会恐慌。

顺畅的举报、咨询机制

日本金融厅联合消费厅、警察厅，在全日本11个大区设置投诉、咨询、举报通道。根据金融厅的《金融厅在线月刊》数据显示，2017年4-6月，受理到关于虚拟货币投诉咨询事件有543件，而7-9月有685件，到10-11月为636件，而根据国民生活中心（主要处理国民生活中的投诉事件）数据显示，其全年处理的有关虚拟货币咨询事件，从2015年的440件，直接上升到2016年的848，2017年1380件，几乎是倍数增长。

在虚拟货币价格的飙升、投诉在不断增加的背景下，金融厅在施行新资金决算法以后的8月，直接成立“虚拟货币监管小组”，小组负责管理交易所登录审核、保证已经完成登陆的虚拟货币交易所“按规律办事”，当然这个小组最重要的是虚拟货币市场情况追踪，甚至应对投诉举报等事宜。

可能这些数据也成了金融厅决心动用真格去管理规制的原因之一。用户如有疑问、遇到任何欺诈、跑路事件，可以直接联系金融厅、消费厅、警察厅。金融厅还下设北海道、东北、关东、关西、四国、北陆等11个大区“相谈窗口”，处理虚拟货币交易交易、ICO等相关业务。

而国内遇到ICO欺诈、平台跑路事件，第一时间想到的媒体曝光，链得得近期已经成了“虚拟货币跑路上访办”了。

在交易所的运行中，有这样一个自上而下的举报机制，保证数字货币交易在一个透明的环境中健康发展。

法律、他律之外，还有协会自制的自律手段

目前政府承认的自制协会主要有2个，日本虚拟货币从业者协会（JCBA）和日本区块链协会（JBA），两大协会较为独立，在日本也形成两足鼎力的态势，具体可参看链得得APP驻日研究员之前报道：日本数字货币自制团体终落实，区块链协会受歧视。

金融厅随后又撮合两大协会成立一个自制新团体，类似于日本证券业协会，直接囊括了目前已经完成登录的16家平台，开始由这16家平台为主体制定所有从业者应该遵守的制度。金融厅日前也表示，“在制定细则方面，显然从业者比金融厅更贴切。”

未来，后登陆的平台和其他从业者也可以申请加入该自制团体，但是只有该协会的正会员，才可以有权制定行规、约束其他平台包括从业者的制度。根据副会长加纳裕三表示，“正会员必须是金融厅正式登陆的平台。”

1个月内该新自制团体就要披挂上阵了，在记者会上，会长奥山泰全就表示，会从技术上、管理上列出细则，同时也会初步提出ICO相关指导方针和白皮书。

简直是个捷径。

另一个捷径：对外合作

金融厅在去年10月18日，与国际证券监督组织（IOSCO）开了一次代表委员会，向国际上正在关注ICO筹资的各国政府取经，最重要的是，他们直接获得了别国的众多资源，比如国际证监会独立成员机构和其他监管机构的方法论，这很日本。IOSCO董事会已经建立了“ICO咨询网络”，并且向日本金融厅开放了各种通道，去年他们还吸引了国际独立审计监管机构（IFIAR）在东京开设分局。

这些既是资源，又是监管的力量。

日本金融厅准备将ICO合法化纳入研讨历程

根据Autonomous research资料显示，2017年虚拟货币融资金额已经比2016年增加了6倍，高达13亿美金。但是根据Tokendate数据显示，2017年的902起ICO事件中，142件筹资失败，276件为欺诈事件，还有113件为准失败筹资事件，所以从整体来看，59%的失败率。

图片来源于Autonomous research报告

而ICO目前在中国乱象丛生，难怪政府会禁止其发展。去年9月中国监管部门明令禁止ICO、关闭中国境内虚拟货币交易所，韩国也因为起投机目的可能性太高，全面禁止了ICO。与此相对的，是美国证券交易委员会（SEC）则宣布，根据联邦证券法规定ICO发行的数字资产是有价证券，所以交易受制于法规。

日本目前没有明确的法规覆盖ICO监管，虽然金融厅官网上有一则《提醒ICO利用者和从业者的注意》的公告，明确表示ICO所发行的Token属于资金决算法中规定的虚拟货币范畴内。但现有的新资金决算还不足以明确界定一些ICO活动的法律地位。

公告还对ICO定义进行简单阐述，并提醒广大投资者和从业者，ICO发行的Token有价格下落和欺诈的可能，如有问题，请直接和金融厅、消费厅和警察厅联系，也可以去金融厅设置的11个大区财务局的金融监督科反映。

但是金融厅在对ICO的合法化中起着积极的推动作用。2月26日，日本金融厅宣布对目前企业自行ICO这一现象进行调研，准备对ICO合法化进行探讨，（链得得也进行过跟踪报道：日本金融监管机构酝酿修改法规监管ICO）包括申请手续、相关法令等。

昨日，日本金融厅发布公告，宣布新设“虚拟货币交易从业者研究会”，研究会成员包括学者、金融实业家、虚拟货币交易从业者等业界团体、相关部委和机构人员，事务局工作地点由金融厅提供。打算就日本虚拟货币交易、虚拟货币融资（ICO）、非法使用虚拟货币交易保证金等一系列错综复杂的现象进行研究讨论，相信会不久就会有ICO相关细则诞生。

为迅速完成ICO法制化打好基础

虽然虚拟货币合法化进程走在前面的日本没有直接对ICO有明确法律，但所有的ICO活动包括Token的发行，都是建立在虚拟货币、交易平台之上的，可以说金融厅利用新资金决算法的各项制度，给ICO打下了一个基础，该法对于规范ICO也是有积极作用的。

所以说，解决ICO的病症，不一定只是解决ICO本身问题，而是对ICO整个的流通方式、基础设施、利益输送环节的规范，也能让ICO本身规范。日本ICO的合法化也只是时间问题。当然肯定也会是一场血洗以后的战场，因为日本金融厅也在考虑叫停一些不当ICO活动。

总述：规避数字货币系统风险的日本监管经验

但是据链得得APP驻日研究员在现有公开资料中，并没有发现日本交易平台直接跑路（比如出事的cioncheck也是拿自有资金补偿用户）、ICO欺诈事件的实际性案件，不得不说跟日本这套全产业链综合治理之路有关。

内因上，日本金融厅层面的高准入门槛，申报审查制度和伞装盘根错节的细致法规，交易所层面行业自律，让不法平台无法进入主流竞争者的行列。外因上，国税厅强制性透明、全民监督举报机制、保险配套措施兜底，这一系列组合拳，让日本社会、政府、行业从业者、投资者4方面的自我内外规范，给日本目前虚拟货币市场的健康发展提供了保障。

虚拟货币、ICO、区块链等目前也是在逐渐发展中，各国政府也在积极的寻找治理方略，而日本的这些政策与法规细则不可否认有一定的科学之处，日本政府的“为我所用”的态度，也值得包括中国在内的各国政府借鉴和参考。（本文独家首发链得得App，作者为链得得App驻日研究员）