【链得得独家】日本金融厅论证ICO合法化进程，“十一点疑问”成破题关键

周三（9月12日），日本金融厅联合国内数字货币交易业相关从业人员、法律顾问、研究者，召开了第5次数字货币交易业者研讨会，会议主要议题围绕交易所、ICO和区块链技术，链得得驻日研究员为大家带来此次会议主要内容及其解读，以飨读者。

太长不看版：

金融厅汇报要点：

1. 16家正在申请的交易所还有3家有望拿到牌照
2. 金融厅正在对这3家平台进行材料审查，在再次入驻式检查后才能决定牌照的发放
3. 已经获得牌照的16家交易平台，金融厅还在检查
4. 还有160家准备申请
5. ICO目前民众意见很多

日本数字货币交易业者协会（JVCEA）汇报要点

1. 高匿名性数字货币禁止交易
2. ICO有望实现，但需事前检查
3. 4倍杠杆交易的4如何计算出来
4. 协会谋求业务扩张
5. 协会谋求势力范围扩张并稳定

想知道前几次日本金融厅数字货币交易行业研究会，亲点击查看链得得独家解读系列文章：

第三次：【链得得深度】日本在秘密进行大量区块链项目。

第二次：【独家】日本数币交易准入淘汰加速，中国公司或现入局机会。

第一次：【链得得独家】日本金融厅虚拟货币交易报告最全解读 。

金融厅高调公布改组以来，此次研讨会的议题，就完全从单一的数字货币交易所全面铺开，议题涵盖技术争议、业务发展以及ICO的使用可能性。

金融厅：还有3家有望拿交易牌照，ICO意见很多

3家有望拿牌照的平台均已找到靠山

此次公布的资料，金融厅除了总结本年度数字货币交易业务中期审查成果以外，还公布了本次牌照申请的裁决情况。中期报告要点可参看之前报道：【独家】深度解读日本金融厅中期报告，监管为何空前强化？

金融厅表示，此次合法交易牌照还有3家平台有望拿到。分别是：大家的比特币、Coincheck和Last root。值得注意的是，这3家目前均被收购。对于这3家有望拿到正式交易拍照的平台，金融厅表示，目前正在对这3家平台提交的改善书面报告进行审查，未来会对这3家平台再次进行入驻式审查，已决定牌照是否发放。

金融厅同时宣布，原来的16家申请的平台有12家被劝退，1家（FSHO）直接被拒，目前有160家平台有意向申请。

日本金融厅首次公布ICO相关议题11问

金融厅首次公开国内ICO相关议题舆论，议题共有11问：

1、无论是使用通证，还是金钱、证券，只要有经济上的功能和风险，就应该适用于同一法律法规，重新考虑新的法律法规框架没错，但不是对ICO的过度反应，难道不该是对其功能和风险的确定？

2、通证本身价值有误另说，继续无视其在二级市场高价买卖这一现状，难道不会让问题更复杂严重？不会招致比投资者保护问题更严重的大问题？

3、相比于纠结通证流通市场的规制合理问题，难道不是考虑其可行性更重要？

4、虽然没有必要对ICO采取紧急对策，但是以下几点从消费者保护角度来看应该是焦点问题；将采取何种方法处理对应，严监管程度把控问题，灵活处理方针等问题都应该在讨论范围内。

5、对于ICO，有必要从经济与社会合理性两方面考虑：

①ICO是真正为项目提供资金吗？或者是流入欺诈性领域？

②例如，股票是公司商业价值的证明，基金投资也有投资回报作为依据，虽然与实体经济有关系，但是通证是否真的实质性作为实体经济的证明？

6、ICO是否至少应该禁止一般投资者入场？

7、如果ICO真的能成为风投企业提供资金的一种有效手段，但日本国内禁止，致使该类企业向海外发展，会不会增加日本国内技术开发难度呢？

8、即使国内全面禁止，但是在技术上难以禁止海外ICO，现在需要考虑的难道不应该是以何种方式开发，如何保护投资者权益的问题吗？

9、代币发行因其发行人真实存在，因此这里的主要问题难道不是如何进行信息披露的问题吗？

10、对于ICO，在白皮书中有对项目详情进行公开的义务，根据实际情况，难道不应该当做获得风险资金的一种手段使用吗？

11、直到现在也没有对创业公司进行ICO凑集资金的实际情况进行过调查，一个事例都没有，案例研究难道不应该十分必要吗？

从以上议题可以看出，日本国内对ICO的呼声较高，链得得编辑认为至少从金融厅披露的11个议题来说，导向性还是很明显，未来半推半就开展ICO的法制法规可能性较高。

日本数字货币交易业协会：业务扩张并将探讨ICO实现的可能性

为了恢复日本低迷的数字货币交易市场，也为了加强自治章程、自治组织的发展，本次由日本数字货币交易业者协会（JVCEA）会长奥山泰全汇报，此次日本数字货币交易协会提出的报告书中，除了宣誓效忠，帮助金融厅管理数字货币交易市场以外，值得关注的就是协会的势力扩张。主要2件事情：

1. 公布协会自治章程，其中禁止高匿名性币种交易、对4倍保证金交易的说明，协会还表示将会对ICO相关使用规则进行研讨。
2. 此次会议中协会还重点提出将在业务上有所扩张，发展数字货币交易业周边业务，比如钱包开发，差价合约（CFD）以及其他金融衍生品交易。人员上，10月完成20人的组织机构建设。但是协会也表示，目前这些条约还在审查中，还有不确定性。

谋求协会稳定组织并进行扩张

此次会议中协会还重点提出将在业务上有所扩张。业务上发展数字货币交易业周边业务，比如钱包开发，差价合约（CFD）以及其他金融衍生品交易。人员上，10月完成20人的组织机构建设。

目前协会会员为已经拿到交易牌照的16家企业，但是本次公布的协会组织机构与新会员扩招计划中，放宽了会员种类。此次会员种类，不仅包括数字货币交易平台，还包括个人申请、正在申请的交易平台、准备申请的交易平台，只要赞成该协会目的的交易业相关从业事业者也可以申请。

图片来源于日本金融厅官方材料

组织机构也更佳严密，下设检查部、指导部、调查部、业务部、管理部、内部监察、技术委员会以及不服申诉审查部，目前正在大张旗鼓招揽人才。

高匿名性数字货币禁止交易

链得得驻日研究员在之前的文章中提到，日本目前合法交易的20种数字货币，5月份禁止了Monero、Zcash、Dash、Augur等高匿名信币种在日本的交易。目前日本新上币种审查需要有400多个维度的评估。

本次JVCEA表示，违反利用者保护性措施的币种、公益性币种，不予以通过，匿名信币种，追踪困难的币种必须禁止。

协会同时规定，在每一次新币上交易所之前，回对该币种进行初步选拔，协会内部否定的币种不允许上交易所。这次对新数字货币上币流程进行截源，表面是为金融厅分忧解难，但是很明显的一点是，以后平台上币必须经过自治协会，无形中提高了该协会的地位。

应对市场价格操控行为

日本数字货币交易业务发展已经有5年，但是之前价格交易量完全不可控，安全性也无法保证，协会报告指出，今后各大会员之间需要互通有无，对交易异常、非法交易、币价大幅波动等可疑现象进行上报，这是协会成员必须遵守的义务。

资金决算法以外，协会也制定了各种守则，比如多端用户认证、黑客攻击对策、定期系统检查、基础服务外部委托管理等系统上的集中管理，还指出协会会根据国内外数字货币安全管理体系适当改善本国相关管理规定，机动灵活。

参考日本金商法制定宣传广告

本次对数字货币交易业广告规范进行了规定，参考日本的《金融商品交易法》规定，对高龄、未成年人的广告需要有限制，禁止宣传不实投资回报，禁止对已经拒绝的用户再次宣传引诱，广告词中，义务类表示必须记载，而且文字大小有规定，社交网络中宣传广告规制严格，广告审查制度，审查记录等。

4倍杠杆，导入止损机制

因数字货币价格的变动激烈，保证金交易的杠杆倍率十分重要。协会指定的为4倍保证金倍率，会员在1年内需要调到该水准以下，对于4倍的计算水准，协会给出了说法：

协会从2018年3月31日起，以主要虚拟货币比特币的每日价格波动率为样本，采用其至今（3月31日）3个月，1年，3年为样本计算价格。 经过复杂的计算后，最终变动率定为25%，因此将保证金倍率设定为4倍。

除了最直接的杠杆控制，为了保证交易安全，协会规定会员平台必须导入止损交易，损失额超过保证金规定金额需要向协会报告；规定平台需要采取措施，防止保证金交易价格的基准价格偏离；并且每个平台自行决定的保证金倍率，需要每个月报告，根据平台的交易结果公布出来，禁止对其他交易价格形成影响。

以上规定不一而足，协会成员除了遵守法律上的规定，伦理道德上基础规范也要维护好，会员受到制裁，可以提出不服，交由不服申诉审查部裁决。

ICO有望实现，但需事前检查

2017年以来，ICO一场蓬勃发展，世界各地数以千亿的集资完成，但是很多项目无疾而终，很多项目集之后跑路，因此，协会在承认平台自行发行数字货币的行为允许，但在ICO项目中保持事前审查制度，也就是由协会确定该项目技术上过硬、安全性能优。并且，会员平台在交易非会员平台发行的数字货币，也应该受到协会监督。

不过，奥山表示，因为日本目前国内的ICO在法律上还是盲点，协会的审查是否实施，还要看金融厅的方针政策。

区块链与数字货币的应用实例

此次日本数字货币交易业者协会在报告中，汇报了区块链在16个行业中应用的具体实例，包括汽车、著作权、智能合约、农业、地域（国家）发币、保险、物联网等各大行业。

协会在跟踪调查日本目前承认的20种数字货币，总时价（2018年8月31日）为2254.67亿美元，分布领域上看，在通信领域目前约有总额46.4亿美元，总占比超过50%，平台币总额16.88亿美元；地域上看，英国占比16.29%，新加坡9.65%。