【链得得深度】日本金融厅第9次数字货币交易业研讨会：不禁止ICO为基本立场

11月12日，日本金融厅数字货币交易业研究会第9次会议在东京召开，会上ICO仍旧是讨论重点，还对ICO中发行的通证属性进行了较为严格的划分。本次会议中，准备将数字货币交易中的钱包业务创企纳入监管范围内。

太长不看版：

1. ICO仍旧是研讨会研究重点；
2. 商讨将对数字货币业务中不涉及交易过程的业务加强管理，特别是对钱包业务创企的法规加强；
3. 商讨数字货币中现货非法交易的法规制定
4. 对数字货币（virtual currency）的规范化称呼，消除歧义，防止非法人员钻空子；数字资产新提法强调其资产属性。
5. 对数字货币衍生品交易相关讨论
6. 除了协会会员的发言，本次Japan Digital Design公司的CTO楠正宪也进行了报告，主要是日本市场中ICO案例分析和zaif交易所中丢失的莫娜币（Monacoin）的流动情况分析。

目前，金融厅已经召开了9次「数字货币交易业者研讨会」，链得得也对每次研讨会的内容进行过深度解读： 

4月10日第1次，关于虚拟货币交易相关现行制度，数字货币（加密资产）交易与ICO(InitialCoinOffering)相关情况，传送门【链得得独家】日本金融厅虚拟货币交易报告最全解读；

4月27日第2次，关于虚拟货币交易业者监督措施，国际性数字货币（加密资产）议题及各国政策，传送门：【独家】日本数币交易准入淘汰加速，中国公司或现入局机会；

5月22日第3次，关于数字货币（加密资产）交易全球业者情况，各国技术性应对措施，传送门【链得得深度】日本在秘密进行大量区块链项目；

6月15日第4回次，关于数字货币（加密资产）交易全球大公司发展报告听取，包括IBM和瑞波公司，传送门：【独家】深度解读日本金融厅中期报告，监管为何空前强化？

 9月12日第5次，关于数字货币（加密资产）中期报告，虚拟货币自治组织的自治条约概要听取，传送门：【链得得独家】日本金融厅论证ICO合法化进程，“十一点疑问”成破题关键。

10月3日第6次，关于ICO合法化，金融厅首度认定虚拟货币的融资功能以及虚拟货币进入金融体系，传送门：【链得得深度】全面解读日本ICO合法化最新方案，交易所获重大利好。

10月19日第7次，会上梳理了各国对于数字货币衍生品的开发、杠杆设置标准等问题，日本数字货币交易业协会（JAVEA）势力进一步扩张。传送门：【链得得独家】日本数字货币交易协会势力再扩张，或加速交易合法化进程。

11月1日第8次，准备将ICO纳入日本现行《资金决算法案》和《金融商品交易法》中，传送门：【链得得深度】日本金融厅第8次数字货币交易业研讨会：不应全面禁止通证发行。

ICO的基本立场：不禁，管

在第8次本次研讨会中，准备将ICO纳入日本现行《资金决算法案》和《金融商品交易法》中，并围绕ICO相关使用、发展、法规各方面进行了商讨，本次进一步对ICO相关议题的着眼点进行意见汇总。

虽欺诈事件频发，但本次会议中，研讨会小组认为应该不禁止ICO发展，而是进行法规上的设置，来在维护利用者利益。上次会议中受到的意见表明，ICO可作为作为融资手段，有发展的可能性，不仅因其使全球性融资成为可能，也可以帮助中小企业降低融资成本，还能增加流行性。

但ICO融资中，很容易让投资者觉得只要增加流动性，加快买卖速度，或者发行主体觉得融到钱就行，其中也涉及到的道德风险。因此有必要妥当整理定义ICO的社会意义和经济意义。研讨会还认为应该维持ICO育成的立场，并不是想怎么操作就怎么操作。从目前ICO融资案例中，去总结讨论现有融资方式与ICO融资之间的根本区别也很有必要。

通证发行法规因性质不同应有不同规定

在上次的研讨会中，协会事务局曾将ICO分为3类，而瑞士的FINMA将通证分为3种，分别是：支付型ICO、公用事业型ICO和资产型ICO，具体可参看【链得得深度】日本金融厅第8次数字货币交易业研讨会：不应全面禁止通证发行。

通证（token）设计自由度高，且有多样属性的通证存在。因此以后的法律法规中，也应该针对通证的不同性质自定不同的法规准则。

而在一般投资者严重，全部都是ICO，因此有必要从广义上对ICO进行法律界定。除了国家法律层面的规定，也应该结合自制组织相关规定，作为补充。

投资型通证属性界定要明确

而在有投资属性的通证发行时，除了信息公开，余下必要性法规也需要进一步商讨。比如上次研讨会中提到的ICO发行的通证中，含有《金融商品交易法》中规定的二类有价证券属性的通证有信息公示义务，而含有一类有价证券属性的也应该履行其相应的义务。除了通证的属性规定，研讨会还认为，所有发行主体都有接受审查的义务，也有《金融商品交易法》中防止场内交易、非法操作市场等行为规范。

会议还指出，针对专业投资者和非专业投资者，发行主体和交易平台及业者都应该区别对待；在一定期间内，一般投资家的交易金额和单人单次交易额都应该进行控制等细则。

公益型通证是否会被纳入投资型通证管理范围内

对于ICO中的公益型通证和非特权型通证，会议提出，应该基于用户保护的立场来商讨针对性法律规定。法规制定时，要考虑到目前数字货币交易业者的公司制度框架，还应结合现行《资金决算法案》中的数字货币属性，以及日本数字货币交易业协会（JAVEA）的自制团体的实际情况，几方协力合作，共同商讨应对策略。

因为非收益分配型通证并不属于金融商品，也不再金融法规规定范围内，但是消费者问题也很容易产生，政府方面也应该监管起来。现行《资金决算法案》的大前提是，比特币没有特定运营者和发行方，但是ICO确实有发行者，因此其信息公示、防止内幕交易等尤为重要。

不过也有意见认为，即使是公益型通证，也有该通证对应的购买力转移情况，因此也在投资型通证范围内，未来通证作为支付手段、作为兑换白皮书中的服务等功能的开发，将会越来越难将公益型通证和投资型通证区分开来。

日本备受瞩目的ICO案例

在楠正宪的报告中，梳理了目前与日本人相关的ICO相关案例，共7起，涉及ICO融资金额约264.64亿日元（约合人民币16.22亿元），其中2起为日本持牌交易所主导，分别是之前出事并卖给FISCO集团的Zaif交易所的COMSA项目，和目前ICO融资额最多的QASH，其发行者QUOINE也是目前稳居日本交易所交易量前3的平台之一。

日本人参与的ICO案例（链得得驻日团队根据日本金融厅官网文件制作）

注：本图由链得得驻日团队根据本次会议报告材料制作而成，严谨转载。 

而第一个完成融资的是名古屋的影视点StArnould，融资后店面搬到东京，一度成为热点话题。而AMPLE!也因为为了cosplay融资受到广泛关注。第8次研讨会中对全球前20大ICO案例进行了梳理，具体请参看链得得驻日团队为大家带来的全球ICO发展进程及大事记。

钱包业务或成为金融厅整治重点

长期以来，日本金融厅对于交易所的管控都很严格，但是目前日本国内的钱包服务提供商们一直游离在法律管控范围之外，因此本次会议认为，钱包作为交易双方的媒介，应该属于《资金决算法案》规定范围内。但也有意见指出，钱包提供商并不直接参与数字货币交易过程，只是保管、按照用户意图转移用户数字货币资产，该业务并不属于数字货币交易业范围内。

赞成方认为，钱包业务中，有对用户的支付结算管理、资产转移行为等，所以导入金融法规是理所当然的。且钱包业务提供商也与数字货币交易业有共同点，需要直面黑客攻击、系统漏洞、洗钱和恐怖分子融资等问题。此次会议中将数字货币钱包业务分为4类，各大种类从秘钥管理到特征及面临风险各方面都有差异，具体请看链得得驻日团队为大家带来的材料：

钱包分类（链得得驻日团队根据日本金融厅官网文件制作）

注：精华部分的PPT由链得得驻日团队根据本次会议报告材料制作而成，严谨转载。 

且在今年10月19日，FATF也指出数字货币容易受到网络跨境交易介入、洗钱等风险，也曾呼吁各国要加强钱包交易提供商的管理。

此次研讨会还对具体措施和法规内容进行了商讨，具体操作上，也同样施行登录制，基本要求与现行日本数字货币交易所的规定差不多，而在申请审批的流程上，也与现行交易所牌照申请类似，施行三步走：新规业者——等同业者——持牌业者。

数字货币中现货非法交易

目前非法操作主要有内幕交易和非法拉盘的操作，根据目前日本《金融商品交易法》规定，在有价证券的买卖和衍生品交易中，行为主体（无论是投资方还是业者）都必须遵守相关法律规定，如非法操作、发布流言、施行威胁、操纵市场、内幕交易等基本准则。

而数字货币投资中，投资者个人参加门槛低，数字货币价格变动大，操纵简单等，但日本现行法规中尚未有具体法案直接规定。因此，在数字货币投资过程中，也应该对非法操作进行法律层面的规定。具体细则上，包括交易审查制度、未公开信息的保护等措施。

协会表示，目前日本金融厅数字货币交易业协会成员中，各大平台都遵守以下规则：

• 数字货币发行者与会员交易平台职员，无法参与信息交换涉及到的相关币种的交易
• 发行者公司转让、出现问题时，项目中重要人物的异动信息，发行者方面的新功能开发和废止信息需进行审查
• 会员交易平台上数字货币币种的交易开始与废止需要审查
• 对大量数字货币管理者的信息深度把握等。

据日本金融厅数字货币交易业研究会第4次会议数据显示，日本目前持牌交易所每位职员平均管理资金约33亿日元，有3%的交易所员工，平均掌管了100亿日元（约1亿美元）的资产；19%的员工掌管10亿——100亿日元资金。具体可参看链得得【独家】深度解读日本金融厅中期报告，监管为何空前强化？

数字货币称呼规范化，防止投机者

FATF目前使用的是「virtual currency」，日语翻译后为「仮想通貨」，并被广泛使用。但是随着在G20等国际性场合中，也有使用「暗号資産」的，再加上数字货币交易业者也有义务想投资者说明数字货币与法定货币的区别。各种情况下，各种称呼很容易引起误解，因此会议提出，统一将原「virtual currency」的日语翻译从「仮想通貨」（虚拟货币）换成「暗号資産」（数字资产）。

因为语言不通，翻译中也一直没有官方规定，但是本次会议该提案受到日本金融厅的采纳，将会是日本对数字货币资产属性的强调。

数字货币衍生品交易相关论点

在日本现行《金融商品交易法》中，一般金融商品交易所为了让更多参与者顺利进行交易，也为了保证交易的公平性，施行的是许可证制度。第7次数字货币交易业研究会商讨的数字货币衍生品交易如果在《金融商品交易法》规制范围内，也应该施行许可证制度。（本文独家首发链得得）