【得得分析】日本接连修改两部法律，备战2019数字货币交易市场

12月27日，链得得驻日团队发布消息，日本金融厅发布公告《关于资金决算的法律施行令》。

图片来源于日本金融厅公开文件，链得得制作

标红部分为修改内容，这则《关于资金决算的法律施行令（平成二十二年政令第十九号）》内容上看似没有变化，但对日本金融厅长官（即金融厅负责人远藤俊英）的职责和下属机构职责进行了重新划分。明显的倾向是，日本金融厅职权进一步扩张。

日本《金商法》也准备修改，进一步掌控交易所

其实在25日，日本金融厅就发布了《日本金融商品交易法改正案征求意见稿》（下称《征求意见稿》），准备修改金融商品交易法案中的一些细则，主要包括健全性检查和信息公开方面。

本《征求意见稿》对进行店铺外汇保证金交易（店内FX交易）的业者平台，从

• （1）支付风险管理强化等方面，根据金融商品交易业协会的规则实施压力测试，以及根据其压力测试的结果，认为有必要的情况下，采取为确保经营的健全性的措施。
• （2）为了向客户或客户提供市场FX业者的风险信息，公开未覆盖率、覆盖交易的状况、平均证据金额。

图片来源于日本金融厅公开文件，链得得制作

本条《征求意见稿》，最重要的改正是新加的措辞“店内延伸品交易以及其他其他交易平台交易”，涉及到《金商法》117条第1项第28-2号的其他交易业者平台。链得得驻日研究员翻阅《金商法》后发现，该条例第一句话，就是指明金融长官有对“交易平台”的认定权。

而在细则中第7条规定，在实施健全性检查（stress test）是需要注意，《金商法》第123条第1项第21号-4，金融商品交易业协会的法规中表示，为了结算管理的强化，交易业者平台必须有方便检查实施的体系，即使是尚未加入金融商品交易业协会，只要是金融长官认定的业者，也必须履行该项义务。

这就意味着，日本金融厅可能会抓起数币交易市场这块，以后数币延伸品交易中，杠杆设置、交易对象、币种控制等都能根据现行《金商法》处理，管制。

两部法律修改，直指数字货币市场

结合前几次日本金融厅数字货币交易业研讨会上的结论，准备将ICO以及数币交易纳入日本现行《资金决算法案》和《金融商品交易法》中，具体点击链接参看【链得得深度】日本金融厅第8次数字货币交易业研讨会：不应全面禁止通证发行，年末两大法案的修改，都是在为引入数币市场而做的计划。

在第七次数字货币交易行业研讨会上，宣布引入信托机制。当时会上指出，《金商法》对原资产的衍生品交易中，原资产这一大类并没有涵盖数字货币。而且金融法规也没有对数字货币的衍生品交易有任何界定。

数币投资准入门槛可能提高

日本证券交易中，对投资人属性有着比较严格的分类，对一般投资者和专业投资者采取差别化对待和分类规制。但是随着非专业投资者的增加，2006年，日本的《金融商品交易法》在“有价证券”的范围中导入“集合投资计划”概念以规制各类投资基金的情形颇受关注。因为集合投资计划这个概念“最大限度地把原来游离于法律之外的依据合伙合同、信托合同进行投资的各类金融商品和投资服务都作为了规制对象，扩大了证券的概念和范围”。（资料来源，杨东：《论金融法制的横向规制趋势》，《法学家》2009年第2期）

而现在的数币投资市场的投资者，很多是非专业投资者。如果把《金商法》引进数字货币交易市场，无疑是突破性的。日本目前数币交易所中，16家持牌交易所有7家已经提供保证金交易业务。日本数字货币交易业协会第一次研讨会议中就指出，2017年日本保证金交易猛增。目前日本5种主流数字货币占全日本数字货币的80%，约56.5兆日元。而现金交易只占20%，约12.6兆日元。

得得科普：第一类金融商品交易业相当于原来证券公司的有价证券相关业务；第二类金融商品交易业相当于原来证券公司的金融衍生商品相关业务以及集合投资计划相关业务；投资咨询代理业相当于投资顾问业；投资运作业相当于投资信托委托业。除以上四种行业类型之外，该法将从事有价证券的买卖和买卖委托媒介等的证券中介业者，定义为“金融商品中介业者”。参见小立敬：《金融商品交易法案的要点—投资者保护的横向化法制》，《资本市场季刊》2006年春季号。 

会上还指出，ICO涉及到的通证发行，也应该划归到《金商法》管理范围内，但是ICO是对一般投资者开放的。如果以后数字货币投资属于第二类金融商品，那无论是数字货币交易所交易，还是ICO的通证发行，属性上都有一定变化。而投资者划分，也可能是作为集合投资中的部分。

（图片来源于日本金融厅公开文件，链得得制作）

金融厅试图通过健全性检查掌控交易所规模

与一般的检查不同的是，这是银行和国家对交易系统的控制方式之一。检测方式是设置对交易平台不利的新经济条件，比如经济增长速度超过5%，法币市场猛增10%，国债价格猛跌30%等条件，给货币交易平台施压。根据实验结果，来设置本交易平台的自有资金以及调整国家经济收支赤字与GDP之间的配比。

《金商法》中对交易中介，即对基金服务机构的实行登记监管，实质上也是准入监管，目的是降低投资者的风险。这就是日本数字货币交易所现行的“登录制”，俗称拿牌照。日本金融厅有对平台监管的权力。

本次的《征求意见稿》中，很明显是针对数币交易市场在2018年的经验，得出的结论。在Coincheck出事以后，金融厅迅速派出检查小组的人员进行全方位入驻式检查，并对所有交易所进行严格监控，目前的检查小组已经从年初的30人扩充到60人。

除了监管，因为健全性检查涉及到公司自有资金的配比，如果金融厅开始强制对数币交易所进行健全检查，以后每个交易所的自有资金都要在一定的范围内。

而这，应该是针对近几次的牌照买卖。火币顺利获得BitTrade的牌照并开始进行用户转移，雅虎也买下了BitARG的牌照开始发力；麦迪森控股已经买下BITOCEAN的51%股份，而背后BITMEX交易所才是真正买家。这几次牌照的交易中，均是通过二道手操作，公司资本金不断发生变化。

不过虽然《资金决算法案》修订已经是板上钉钉，本次的《征求意见稿》还在意见征求中。如果修改案通过，健全性检查条例将在2019年9月1日实施，而外汇保证金交易信息公示条例则在2020年1月1日实施。

2019年的数币市场，在日本战场应该会很精彩。（本文独家首发链得得）