【链得得独家】同牌不同价，“低价”的萨尔瓦多牌照背后为何含金量更高

4月12日，一直沉静在负面消息的加密行业迎来本年度可能是目前最为正面的消息，数字资产交易所 Bitfinex Securities El Salvador于 4 月 11 日获得由萨尔瓦多国家数字资产委员会颁发的牌照。

根据Bitfinex发布的公告，该牌照颁发，使 Bitfinex Securities El Salvador 成为萨尔瓦多“全球首家获准成为数字资产服务商的国际数字资产平台”。Bitfinex 首席技术官保罗·阿多伊诺 (Paolo Ardoino) 指出，该许可证将允许“Bitfinex 证券以新数字资产监管制度中概述的明确定义的权利和义务促进资产的发行和二级交易。” 

Bitfinex Securities El Salvador 将独立于 Bitfinex 集团目前的平台 Bitfinex Securities AIFC，由 Bitfinex Securities Limited 管理。新成立的实体 Bitfinex Securities El Salvador 将为全球公司提供一个符合监管要求的平台，以发行股票、债券和其他金融工具等数字资产。 

这次的牌照发放，法律依据是萨尔瓦多2023年1月通过的《数字资产发行法》（Law on the Issuance of Digital Assets），该法于 1 月由萨尔瓦多国民议会高票通过（84个席位62票赞成）。本法案还设立了国家数字资产委员会，该监管机构负责应用证券法，保护萨尔瓦多数字资产购买者和发行人的权利。 

链得得获悉，在萨尔瓦多申请牌照的初期注册费用最低只需要提供至少15个最低工资5,475美元的工作岗位，后期续费最低提供10个最低工资3,650美元的工作岗位；发币机构认证只需要支付发行币种公开发售金额的0.01%的费用，手续费50美元。 

一如既往激进的萨尔瓦多

众所周知，萨尔瓦多是第一个将比特币作为法定货币的国家。2021年6 月 8 日，萨尔瓦多30岁的总统Nayib Bukele振臂一呼，其立法议会颁布了《比特币法》，9月该国就将当时市场极不稳定的比特币列为法定货币（根据链得得行情数据显示2021年11月比特币价格维持在68000美元左右）。萨尔瓦多另一个法定货币是2001年导入的美元，背景也是大多数人在美国工作，美元的外汇以及本地流通量巨大。具体请参看链得得之前文章：【链得得独家】《比特币法案》一周年：自损八百的萨尔瓦多都经历了什么？

而且，因为被列为法定货币，与任何法定货币一样，比特币交易无需缴纳资本利得税。 

据公开数据显示，Bukele 政府已经以 1.07 亿美元的价格购买了 2,381 个比特币。2021年11 月 17 日，Bukele 宣布他的政府将每天购买一个比特币，但没有具体说明会坚持多长时间，政府持仓的比特币的具体数量目前无可考证。

另一个非常激进的举动就是打造“比特之城”。2021 年 11 月，Bukele 宣布在 La Union 东部建造一座“比特币城”。同时，在 Blockstream 的 Liquid Network（一个联邦比特币支链）上发行 10 亿美元的债券。 债券发行的目标是将一半的资金投资于比特币，另一半投资于在中美洲国家建立比特币产业所需的基础设施。 根据当时的声明，这些债券的收益率为 6.5%，并为投资者提供了获得该国公民身份的快速通道。具体请参看链得得之前文章：《比特币法案》今日生效，萨尔瓦多是拿到香饽饽还是烫手山芋？

但是，在G20峰会上没有达成一致的监管框架，加密资产的合法性依旧堪忧，具体请参看链得得之前文章：【链得得独家】G20峰会结束，关于加密资产监管没有达成国际合作。

萨尔瓦多的牌照和日本牌照差异巨大 

日本虽然是世界上最早发放数字资产交易所牌照的国家，但是，本次萨尔瓦多给Bitfinex颁发的牌照显然比日本30多家的牌照含金量要高很多。 

其实根据日本和萨尔瓦多对于加密资产监管的框架、对加密资产的定义、赋予的地位等，就能大致明白为什么萨尔瓦多的牌照更有含金量。

虽然比特币在日本也可以用于支付，但是并不是法定货币，因此在交易上受限很多，作为“投资资产组合”的加密货币，受到日本《证券交易法》、《资金决算法案》框架的监管。具体请查看链得得之前文章：【链得得独家】数字日元4月发行，一文纵观架构和日本监管政策。

而萨尔瓦多本次的《数字资产发行法》作为独立的加密资产监管法案，直接对加密资产的转让、公开发行、发行人的要求和义务、数字资产服务提供商以及公开发行过程中的任何其他潜在参与方进行约束。 

日本的监管和牌照起到的约束和限制作用，众所周知，在早期加密资产交易莽荒阶段，日本交易牌照的申请审批制度，主要是照搬日本其他证券投资制度，主要是约束野蛮成长的加密资产交易平台，并且企图通过颁发牌照去阻断外国平台的进驻。在2018年Coincheck事件以后，监管更加严格，日本国内已经拿到牌照的交易平台受到条条框框的束缚，让当时位列世界第一的日本市场逐渐淡出了世界舞台，洛阳纸贵的牌照在2022年开始就已经成了很多交易所的鸡肋。具体请参看链得得之前分析文章：【链得得独家】香饽饽变烂摊子：加密行业巨头的大铡刀为何都从日本开始？

而萨尔瓦多的牌照是外延延展性较强的维护和拓展功能。《数字资产发行法》规定国家可以公开发行加密资产，财政部、中央储备银行、自治机构、私人和法人实体都可以发行加密资产货币。 

其实除了对国家主体义务和责任进行定义，对于私营企业的定义是值得研究的。根据法案定义的数字资产服务提供商 (PSAD)：那些致力于提供数字资产服务并在萨尔瓦多有住所的自然人或法人，或者那些虽然不在该国有住所但在萨尔瓦多推广和营销服务的提供商。

并且，该法案放权很明显，规定获得牌照后可以提供有以下服务： 

使用其资本或第三方资本，将数字资产兑换为信托货币 (FIAT) 或其等价物或其他数字资产。

经营交易所，数字资产或衍生数字资产的交易平台。

评估风险和价格，以及认购数字资产问题。

将数字资产放置在数字平台或钱包上。

推广、构建和管理各种数字资产投资产品。 

为了吸引加密行业企业进驻，萨尔瓦多不仅给国籍，法案规定，所有数字资产的发行者、提供者、证明者、收购者和公开发行者将享受以下优惠：

数字资产的名义价值和回报或收入将免除各种留置权、税收、税率和贡献。

通过任何方式转移数字资产而获得的资本利得或普通收入将免征任何类型的税收。

发行人、证明人和注册数字资产服务提供商将享受 LEAD 规定的税收优惠，免征增值税、所得税、市政税或任何其他税种（无论其性质如何）； 如果上述义务适用于他们，他们也将免除预扣上述税款的义务。

如果是法人，前两点的税收优惠将适用于单独考虑的合伙人或股东； 关于前文详述的活动的利润或股息。

当将数字资产的操作交换为法案中未详述的商品或服务时，前几段中规定的税收优惠将不适用。 

看来，除了沙特阿拉伯，这个中美洲国家是真的要通过加密资产逆袭。在争夺全球加密中心宝座之战中，还有中国香港、日本、新加坡等国家和地区，具体请参看链得得之前文章：【链得得独家】半年内有望吸引超80家加密企业，All in的香港会成为全球加密中心吗？