图谱|网易星球的“全民比特币”是不是变向ICO？

事件背景

Bianews 8月14日消息、网易星球上周公告称，本周将举办的“全民比特币”活动，网易星球用户可将所得“BT币”兑换成BTC。BT币是币为交易平台发行和管理的通证，该平台在昨日发公告称，“与网易星球正式达成长期深度合作”。网易的一份推广文案中写道，网易星球用户新注册激活币为账户者，一周内交易后可获得BT奖励。有媒体质疑此合作实为变相发币。

网易星球对此回应称，网易星球并没有发币，这个只是网易星球开展的日常运营活动。上线数字货币权益的初衷是为星球用户提供黑钻权益。只要是持有黑钻的用户，都有免费报名领取数字货币的机会。

网易星球这次与“币为”合作的“全民比特币”活动，到底是不是变相发币？

在区块链世界，我们常说的发币一般是指代币发行，也就是ICO。来判断是不是变相发币，我们需要先明白发币（ICO）的概念，官方用语叫“代币发行融资”。从本质上来看，ICO是一种新型的融资手段，如果再说明确一些，ICO是一种初创区块链项目（公司）通过发售数字代币进行融资的手段。

从法律上看，可以将现有的ICO分为两种模式，一种是类股权式的ICO，另一种是非股权式的ICO。前者于IPO有相似之处，典型代表如DAO。后者的基本形式则是赋予投资者要求ICO的组织者给付特定对象的权利，如果从法律上看，这种模式也可被描述为请求权模式ICO。这种模式下根据是否有资产支持，又可以分为两种。一是无资产支持的ICO，二是有资产支持的ICO。（具体可参见：【何隽铭（ICO 商业模式的法律性质分析及监管模式优化——基于九国ICO 监管现状】）

因此，我们可以认为：之于ICO，其目的是为区块链初创公司提供发展所需的资金，真正的ICO应当是区块链初创公司为了发展其区块链技术和应用而发起的募资行为。

对于这种行为，我们应当有深刻、全面的理解：2018年1月12日，中国互联网金融协会发布《关于防范变相ICO活动的风险提示》，认为IMO（以矿机为核心发行虚拟数字资产）模式属于变相ICO活动，对于IMO的全称，官方未给出解释，有媒体称之为“Initial Miner Offerings”。该通知中特别提到了迅雷发行的“链克”（原“玩客币”），认为发行人实际上是用“链克”代替了对参与者所贡献服务的法币付款义务，本质上是一种融资行为，是变相ICO。因此，对于是否是ICO的判断应当包含两个方面：

其一，是否募集了资金，如一些常规的ICO项目；

其二，就是上文提到的用“链克”代替了对参与者所贡献服务的法币付款义务”，即对贡献服务参与者有法币付款义务，却通过其他方式（如给付链克）不付款，这种行为被认定为变相ICO。

网易星球的模式

根据官网的描述，网易星球是“星球基地通过区块链加密存储技术帮助您管理数字资产，让您的数据真正为自己所有。我们每个人都在无时不刻产生有用的行为，诸如信用数据、注意力、互联网踪迹都是个人的重要数据资产，包括社交、娱乐、购物、出行等等方面，而这些资产在过去并不曾被个体重视。而今星球基地为您构建星球居民身份，帮助您发现自身价值，使得个人信息价值得以公平公正的体现。星球基地宗旨：让价值贡献者参与价值分享。”

从这段话中，链法律师团队提取了三层信息：

第一，网易星球所称的“数字资产”指的是用户的“信用数据、注意力、互联网踪迹”。链法律师团队刘浪认为上述信息均属于隐私的范畴，根据民法总则规定，隐私权属于人格权的一部分，所谓隐私权指的是自然人保有其生活中不愿被人知晓的信息的权利，而任何对该类信息的获取都是非法的，都导致对自然人隐私权的侵犯。（最高法：《中华人民共和国民法总则》条文理解与适用（下册））。

第二，“星球基地为您构建星球居民身份，帮助您发现自身价值”。根据我们的理解，这句话的意思是在经同意的情况下（如何同意不得而知），星球会记录、保存用户的信用数据和互联网踪迹。

第三，“让价值贡献者参与价值分享”。根据网易星球的《服务协议》；“网易星球会根据相关服务规则对您的数据信息保存及共享查询行为奖励原力值、网易黑钻或其他收益奖励。”如果用户同意网易星球搜集保存其数据或者共享其数据，那么网易星球就会对用户进行奖励。链法律师团队庞理鹏认为，用户的隐私信息属于其个人，即使其同意“共享”（是不是有“出卖”的意味？）相关收益也应归属于用户，那么这种收益为什么要分享以及和谁分享是星球应当进行回应的问题。或许《服务协议》中的“网易星球有权就本服务向您收取一定的手续费或服务费，具体以网易星球页面公示为准。”给出了答案。

链法律师团队研究了网易星球APP及公众号文章等公开的内容，发现了这次网易星球联合币为交易所的“全民比特币”活动模式是这样的：

首先需要明确这其中涉及的几个概念：

黑钻：

1.星球生产黑钻：黑钻是基于个人在星球活动产生的奖励，可以用于星球的消费和兑换等。

2.黑钻可在星球兑换商品：星球不定期推出黑钻竞拍活动，利用黑钻兑换商品，限时活动内出价高的用户得到商品（如之前的网易未央黑猪肉竞拍）。

原力：原力越高，黑钻生长越快。原力是用户获取黑钻的影响因子，原力越高，获得的黑钻越多。黑钻每天产量固定，每一年每天产量约27万个。每两年减半一次，按照用户当前的原力值在星球基地总的原力值占比分配黑钻。

全民比特币：网易星球谓之“撒币”，宣称是向广大星球居民发放价值200万的虚拟数字资产，即BT。而BT可以兑换成比特币。黑钻越多，获得的数字资产越多。

规则说明：

（截图来源于网易星球APP）

BT：根据网上公开的资料，BT是币为交易所推出“交易挖矿，持币分红”的社区机制中的生态贡献型通证BT，BT能够与币为平台发行的另一种通证BDB，BDB可以在该平台兑换比特币和以太币等虚拟货币。

以可视化图示的方式展现出来就是下图：

（链法可视化图示By郭亚涛）

通过将网易星球公布的信息组合起来，以可视化的形式展现来看，我们不难发现这背后的逻辑：

网易星球用发放数字资产的形式（数字资产由币为提供）吸引星球用户，星球用户在注册网易星球时需提供个人信息（身份证号、手机号等），星球用户如果想获得黑钻就必须尽可能多的获得原力，而原力的获取方式包括但不限于邀请好友、每日登陆、关注微信、网易严选、阅读书籍、阅读资讯等，而这些获得原力的方式背后是用户的注意力，也就是时间价值。在这次活动中，获得黑钻越多，能够获得的数字资产也就更多，而BT的信用背书就是比特币。在活动细则中还提到，数字资产需在规定时间内激活，但激活方式不详，激活后的使用方式不详。（可以参考以往的星球竞拍等活动）

在网易星球APP星球基地一栏，可以看到如下内容：

（上述截图来源于网易星球APP）

链法律师团队郭亚涛认为：无论是个人数据挖掘，实现个人信息数据价值商业化。还是星球基地建设规划中提到的引进数据需求方，让数据信息交换可以公正公平进行。从本质上看，网易星球就是提供了个人信息数据“变现”的平台。网易星球APP的商业逻辑当中，通过用户积累，活跃网易旗下各种产品（严选、考拉、网易云），粘合用户，再通过引进数据需求方，收取手续费或者服务费，这也许就是他们所说的区块链+商业生态。

网易星球与“币为”平台的这次合作颇有些“分享个人信息即挖矿”的意味，但是其行为是否属于国家打击的代币发行行为呢？

结合《中国人民银行、中央网信办、工业和信息化部、工商总局、银监会、证监会、保监会关于防范代币发行融资风险的公告》中提到的“代币发行融资是指融资主体通过代币的违规发售、流通，向投资者筹集比特币、以太币等所谓“虚拟货币”，本质上是一种未经批准非法公开融资的行为，涉嫌非法发售代币票券、非法发行证券以及非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动。”我们认为现阶段的网易星球并不构成。

原因是在目前的过程当中，用户始终不需要提供财产或者在法律上可以等同于财产的贡献，即不存在“资”。在该次活动当中，网易星球是向用户赠送数字资产（BT），不涉及融资的问题，在现有的“代币发行融资”定义不属于国家禁止的代币发行融资。

说点题外话：

根据工业和信息化部信息化和软件服务业司指导发布的《中国区块链技术和应用发展白皮书（2016）》，区块链是分布式数据存储、点对点传输、共识机制、加密算法等计算机技术在互联网时代的创新应用模式。根据我们目前掌握的信息和个人理解，包括网易星球在内的某些称采用区块链技术的应用，与区块链去中心化的理念并不相符，从目前来看，所有数据都储存在中央服务器，既没有分布式存储数据，又没有采用共识机制记录数据，这种仅仅采用了链状数据结构和加密算法的“魔改”技术，能否称得上是区块链技术，是值得商榷的。 

此外，用户的注意力是值钱的，这一点网易星球点的很透彻。毕竟，时间就是金钱，我的朋友。

文｜庞理鹏 刘浪 郭亚涛

编辑｜郭亚涛

（本文仅代表作者【链法】观点，不代表链得得官方立场）