STO是区块链时代的IPO

近日美国纳斯达克（Nasdaq）交易所正策划推出通证化证券平台，为此，纳斯达克正与区块链技术企业 Symbiont 进行谈判，旨在达成相关合作。此平台为区块链公司提供了一种安全的token交易，作为筹集资金的新方式，即 STO 。STO是Security Token Offer 的缩写，意指证券型通证发行，其目标是在一个合法合规的监管框架下，进行通证的公开发行。

STO是Security Token Offer 的缩写，意指证券型通证发行，其目标是在一个合法合规的监管框架下，进行通证的公开发行。一般来说，ST（Security Token，证券型通证）对应着现实中的某种金融资产或权益，比如公司股权、债权、黄金、房地产投资信托、区块链系统的分红权等。STO是IPO在区块链时代的升级版本，可以理解为IPO 2.0。

STO：寻找ICO和监管的最大公约数

DAICO是区块链世界对1CO乱象的一剂解药，其疗效还有待观察。但是对于已经运行了几百年的金融系统而言，如何应用投资者适应性原则，如何进行项目的信息披露和财务审计，是积累了一套行之有效的成熟方法的。比如在1929年大萧条中诞生的美国“1933年证券法”就详细的规定了如何进行投资者保护和信息披露，并一直沿用至今。

如果将现有的监管条例和1CO进行有机的结合，就产生了STO。对区块链世界而言，STO是对1CO的一种救赎，而从传统金融的角度来看，STO却是对IPO的升级。当然，STO是一种新事物，为了形成与之适应的监管方法，有必要升级监管政策，或许最后会形成新时代的“20XX年Token法”。

按照瑞士当局的观点，现在的通证可以分为三种类型，第一类是支付类通证（Currency Token），也就是比特币、莱特币、门罗币、达世币、零币等区块链1.0时代的数字货币，这些通证基本符合“数字货币”这几个字的本义；第二类是使用型通证（Utility Token），包括以太坊、EOS、ADA、Tezos、Zilliqa这些公链中流转的通证，还有0x、Loopring、Bancor等协议层的通证，还有Status、Kin、Decentraland等代表DAPP权益的通证；第三类是证券型通证（Security Token），包括DigixDAO、FT、BNB等代表黄金或交易平台收益权的通证。

为什么现在区块链世界中空气币横行，为什么这些通证都不愿意绑定现实中的实际权益，除了部分项目方初心不正，只想圈钱外，还有很多项目方只是担心所发行的通证被判定为证券，从而受到各国证券法的监管。所以对于现在的区块链项目而言，绝大多数都会要律所出具非证券通证法律意见书，以便顺利开展后续的融资活动，对于很多交易所而言，也会要求项目方证明自己的通证并非证券，这主要也是担心受到各国的监管甚至取缔。

当然的确有优秀的项目团队是真正想开发有价值的区块链系统，这类项目多为公链，这些项目中的通证的确都是使用型通证，类似于以太坊中的ETH，是用户使用该系统功能所要支付的燃料。但是具备底层区块链技术开发能力的团队寥寥无几，百中无一，所以对于绝大多数团队而言，没必要开发底层公链，也没必要开发纯使用型的通证。

对于现阶段新进入区块链行业的成熟企业来说，他们有业务、有用户、有积累、有流水，为什么一定要声称自己的通证与证券无关呢，为什么一定要逃避监管、偷偷摸摸的搞1CO呢，为什么不能大大方方的承认自己发行的通证就是证券呢，为什么不能将自己的发行募资过程放到阳光下呢？基于这样的思路，业界已经有很多先行者在探索STO的路径，寻找1CO和监管的最大公约数。

Securitize，Polymath和Harbour这几家公司已成为传统资产通证化运动的领导者，他们试图将证券公开发行的过程公开透明的记录在区块链上，合法合规的开展STO。同时加拿大证券交易所（CSE）这些的传统交易所，还有Open Finance、tZero等新兴数字交易所都试图开辟合法的持牌证券通证交易区，这些新举措都大大的推动了区块链行业融资行为的合法化。

STO：IPO的智能合约化

STO作为一个新生事物，在它还没落地之前，就有人提出质疑，认为这不过就是现有证券换皮而已，没有实质性的创新。这种说法其实也有几分道理，因为除了完全植根于区块链系统中的权益通证外，现有的STO大多对应现实中公司的股权、债权或房地产投资信托等金融资产，如果仅仅简单地将现有的证券通证化，那么确实创新不足，产生的价值有限，纯粹只是证券在区块链上的简单映射而已。

一般来说IPO过程中，会涉及到改制与设立股份公司、尽职调查与辅导、财务审计、法律意见书准备等、定价与发行等过程。随着区块链技术和智能合约的发展，存在对这些传统的IPO环节进行智能化改造的可能，从而降低IPO成本、降低证券上市后流程成本、降低清结算成本、降低上市企业治理成本。

比如一些财务审计的流程，可以通过智能合约部署到区块链上，只要在链下收集好数据传到智能合约中，很多报表就可以自动生成，从而让投资者可以实时公开透明查询到企业的财务状况。又比如在做法律意见书的时候，很多过程也是律师在Excel表格里面对一些选项进行打钩而已，而这个部分也可以智能合约化，从而让律师的意见可以清晰直观的呈现给相关方。另外，在ST上市交易之后，与传统证券不同的是，一旦在交易所交易完成并提现到自己的钱包后，ST就已经完成交割了，而传统证券进行清结算还需要通过清算中心操作，耗时可能需要几天。

ST相比传统证券还有一个最大的优点就是，ST是可编程的，所以能够带给上市企业很多传统证券不具备的功能。比如分红的话，可以直接部署分红智能合约到链上，只需要往该合约打入一笔资金，分红就可以自动完成了。再比如股东（通证化后或许可以叫币东）投票，也不必组织线下的股东大会，而是通过投票智能合约就能直接在链投票，直接反应币东的意志。这些新的可编程特性使得传统证券变成了智能证券，STO具备了取代IPO的技术优势。

STO的落地和监管

在STO实际落地的过程中，现阶段有一种操作方法，那就是仿效互联网企业海外上市的流程，先注册离岸公司，再通过VIE结构控制国内公司，再由离岸公司发行ST，只是最后不到纳斯达克上市，而是到Open Finance、tZero、CSE等持牌ST数字交易所交易。

同时，我们也呼吁监管层能够在国内开设ST监管沙盒，在沙盒里先行先试，探索出一条适合中国环境的STO道路，之后再设立合规的ST交易所，可以与现有的主板、创业板形成多层次的资本市场，让中国能够引领区块链这场新时代变革的落地。

（作者：矩阵数字经济智库，内容来自链得得内容开放平台“得得号”；本文仅代表作者观点，不代表链得得官方立场）