美证监会原核心官员Roel Campos：中国或将允许某种加密货币活动

链得得（ChainDD）纽约现场报道，美国纽约当地时间10月10日上午，由ChainDD、链得得、钛媒体主办，每日经济新闻协办的2019 CHAINSIGHTS 金融科技与区块链全球峰会，于纽约万豪侯爵酒店（NEW YORK MARRIOTT MARQUIS）正式举行，整个活动持续一天。

Roel Campos，前美国证监会（SEC）核心委员

Roel Campos曾任前美国证券交易委员会（SEC）委员，目前是Hughes Hubbard&Reed LLP位于华盛顿特区的合伙人，是公认的金融监管专家。

Roel Campos在2019 CHAINSIGHTS 金融科技与区块链全球峰会上，介绍了加密货币和金融技术在美国的监管方式，并对发行通证在美合规监管给出一些建议。

他表示，在美国，证券交易委员会负责监管符合证券资格的加密货币；而当加密货币被视为商品性质，美国商品期货委员会（CFTC）拥有对其监管的权利；而财政部下属的金融犯罪执行网络（FINCEN）会监管是否有洗钱等行为，此外，各个州都有不同的监管细则。所以，若想在美国从事加密领域，就一定要做好法律方面的准备。

虽然ICO是快速获得大量现金流的方式，但众所周知，数字货币市场波动较大，企业需要明确并能承担风险。他提到一种流行的募资方式，申请 Reg D 豁免，允许一些合规的公司在不必向美国证券交易委员会注册的情况下发行证券。

美国监管部门对投资者是否被欺诈非常看重，因此对加密货币领域持怀疑与担忧的态度。

他还提，美国证券交易委员会发布了名为Howie Test的指导意见，可以通过Howie Test来检验投资项目是否为证券形式。在加密领域，明确监管指导意见和具有这种意识就是规范。（链得得App注：Howie Test，是判定某一金融工具是否为“投资合同”、进而构成“证券”的有效手段。）

在提及欧洲及亚洲国家的监管现状时，他指出，法国在建立加密货币运营商的注册和征税手段方面处于领先地位。在2019年，欧洲证券和市场管理局(ESMA)的官员们表示支持将金融工具监管应用于数字资产。因此，欧盟各监管机构一直呼吁建立新的数字资产制度。

在2017年，日本建立了监管加密货币交易的基础设施，并建立了反洗钱机制，基本上是欢迎的态度。而中国禁止一切与加密货币相关的活动，主要是出于对相关金融风险的担忧。据报道中国在通过央行发行自己的数字货币，他推测，随着中国政府的监管机构逐渐适应，中国将允许某种加密货币活动。

在提到Libra时他表示，Facebook必须说服监管机构、国会甚至公众，让他们相信Libra对投资者来说并不危险。

尽管摩根大通在2017年称比特币是一个骗局，但它现在正成为美国首批拥有自己数字货币的主要银行之一，据推测，其推出的稳定币JPM Coin仍在运行。全球最大的投资管理机构之一富达投资也为了回应客户推出了比特币交易服务。跨国电子商务公司亚马逊也曾表态考虑推出加密货币。

以下是Roel Campos演讲全文，由链得得App编辑整理如下：

大家下午好。谢谢你们等了这么久。刚刚真是精彩的演讲，我有时候觉得自己应该重新选择一次，那么我会选择成为一个企业家，想出好点子和伟大的视频之类的东西, 而不是单纯地成为律师，告诉你现今的一些规则，并就在美国如何避免麻烦向你提供一些指导。

我想说，当我还是证券交易委员会委员的时候，我有这个机会，我很自豪我是第一个访问中国并与证监会建立关系的证券交易委员会委员。这种关系多年来一直保持着。在2006年，确切的说是2005年，中国监管证券和市场的监管机构，与美国的证券监管机构密切合作，我很高兴有机会开启这种关系。

美国监管方式复杂，在美从事加密领域需做好法律准备

因此，今天我将简要介绍一下加密货币和金融技术在美国的监管方式。它是复杂且相当详细的，所以我不会全部介绍。我今天不能让你们在一个简短的讨论中成为像我一样的专家。我希望你能学到的是，如果你是一个合作良伴，无论你是来自中国，还是在美国，像Daniel一样，你需要好的指导。你需要有一个了解这一领域的律师，知道哪里会出错，因为你没有正确注册，没有获得适当的许可，监管机构可能会对你不满，可能会对你提出指控。你不必选择我作为你的律师，但是在最终为投资者提供代币之前，在让他们为平台烦恼之前，或者在做任何必须做的事情之前，你应该聘请金融科技或加密货币领域的专家。

首先，我来快速总结一下监管方面的不同群体。很明显，证券交易委员会，也就是我以前担任委员的机构，负责监管符合证券资格的虚拟货币，这是你需要关注的第一个机构。然后，我们所称的商品期货和交易委员会，CFTC也有一些管辖权，例如，比特币是一种商品，因此他们有一些权利。如果你有虚拟货币或比特币或其他加密货币的衍生品，CFTC就会介入。而任何可以被视为证券的东西，SEC都拥有主要管辖权。通常情况下，这两家机构都有可能参与其中。如果你在金融科技领域，那么财政部下属的金融犯罪执行网络(financial crimes enforcement network，简称FINCEN)就会介入，他们担心洗钱，担心来自非法渠道的黑钱，不管是毒品还是人口贩卖，这是一个需要关注的问题。

所以有一些事情叫做了解你的客户和其他必须遵守的规则，在这方面你需要指导。还有一些关于货币许可的规则，这取决于你如何转移货币。

这是一个非常复杂的网络，美国的州监管机构也有管辖权。在纽约，国家金融服务部门从事商业活动，它基本上要求非常重要的申请和披露。尽管这被一些人认为是唐突的，但这是国家看待其保护公众义务的方式。

另一方面，对于这方面的监管其他州更缺乏或者说更加灵活。例如，怀俄明州采取了不同的方法。它最终修订了《货币传送法案》(money sender act)，使加密货币获得豁免。所以你必须注意你在哪里做生意。我只是给您强调了一下，这就是为什么要有好的法律顾问很重要的原因。

所以在这个特殊的领域为什么要做ICO呢？只是因为它目前在投资者中很受欢迎吗？它看起来吸引人吗？作为一家公司，ICO，即首次发行硬币的主要优势可能是潜在投资者的范围和地理分布。它足够大，它让你即时接触可能提供加密货币投资的大量投资者。通过密码学方式快速筹集资金，并使其可用，就像我刚才说的，使公司能够迅速获得现金并能够转移资金。

一个主要的缺点，因为我们并不是在所有地方都有充分的优势，那就是也有法规改变的持续风险。在美国，这是一个研究较多的领域，监管机构一直担心投资者被骗。此外，作为一家公司，随着公司资金的增加，他们也可能会受到突然波动的影响，因为每个人都知道加密货币有多不稳定。所以，如果你有一个基于以太坊或比特币或类似东西的企业，你要知道它的价值虽然是以法定货币衡量，但却有很大的波动，所以这是一个你必须承担的风险。

同样，你需要担心ICO的事情与你是否需要向监管机构注册有关。通常，如果你注册了，这在很多情况下可能是明智的，你需要每一个单独的情况对应它自己的建议。你必须担心转售，也确保你的投资者明白，如果他们使用的是美国证券交易委员会(SEC)的豁免登记，他们可能会被限制一年，通常是在他们可以转售他们的特定代币的时候。这些都是你的律师能够根据你的情况审查的细节。

合规发行通证可申请Reg D豁免

你可以利用美国的众筹，这是一个相对较新的豁免。不过，你必须知道，在12个月的时间里，你只能募集到100万美元，如果个人投资者的净资产相对较高，他们只能募集到1万美元左右。许多个人投资者不得不减少投资，因为这一特殊豁免的保护。

有一种东西叫Reg D，这是一种非常流行的私募方式。Reg D有很多种类我不打算把它放到法律课上，但是506规则已经被很多ICO使用过了。在这一点上，你会受到法律顾问的指导，506规则只允许有资格的投资者参与，所有这些都是正规的。但是你必须要谨慎，你必须确保你只有合格的投资者并且向监管机构证明你在这方面做得很好。

第二，你必须小心你的投资者不会在不到一年的时间里转售。时间在其他情况下可能有所不同。还有另一个规则也在使用。Reg A的使用要少得多，有两种上限，一个上限是2000万，另一个上限是5000万。关于Reg A，有趣的是，如果你能正确使用这个特定的豁免，转售是没有限制的。

但Reg A很难使用，我原来的代理机构一直很谨慎，需要很长时间才能批准Reg A股上市，而且几乎需要一份IPO登记声明，所以不是每个人都能申请到。

在加密领域符合监管规范，要有意识并知晓指导意见

关于证券交易委员会，我很快地和你们分享一下。它是最应担心的一个机构，我很了解它的主席杰伊·克莱顿，你可以查阅他最近的演讲，他担心会有丑闻，小投资者会不会受到欺骗。因此，证券交易委员会对加密和这整个领域持怀疑和担忧的态度。毕竟，小投资者在很多情况下并不老练，他们不知道什么是加密，他们认为投资就像证券或股票一样，SEC担心会产生误解。这是加密货币从业人员必须从SEC了解的总体观点。

如果小投资者参与了你的通证发行或ICO，他们会非常担心。有趣的是，比特币和以太坊都已被宣布为非证券。这意味着如果它们被使用，就不需要注册。

再一个例子，我的一个朋友，他是负责研究这些事情的公司金融部门的负责人，他在一次演讲中说，他相信，因此证券交易委员会也相信，比特币和以太坊是分散的。他们处在一个没有中央管理的网络中。这是关键。如果它没有中央管理，它是一个分散的工程师或矿工网络，如你所知，这个术语被使用，那么它不需要注册为安全。

但我想指出，在比特币和以太坊这种情况下，这是多么困难。从本质上说，他们有一段时间处于雷达的监视之下，监管机构没有意识到加密的潜力，个人能够在没有集中管理团队的情况下形成网络。

如今，几乎所有的工厂都需要一个中央经理，而你需要一个团队来指导商业计划，不管是首席执行官还是总裁。如果你有这样的商业计划，那么你几乎总是要在证券交易委员会注册。

基本上证券交易委员会已经发布了指导意见。有一个叫做 Howie Test的东西。如果你是我的客户，我会向你解释这些细节。这是一个老案例，我在哈佛法学院的时候，我们研究过这个案例。从本质上说， Howie Test能判断的是你可以拥有不像证券、股票或债券的东西。

就像这样的情况，如果有一个集中管理机构，并且如果购买股票或购买代币的人相信将来他们将有权获得某种形式的利润，则无论是否是橘子树林，橘子树林都可以作为证券。资产的价值增长，就像股票一样，无论它们参与股息还是看起来像股息。

这是证券交易委员会做的测试，美国证券交易委员会发布了一份指导文件，可以在网上找到，他们讨论了 Howie Test的所有方面，特别是投资者是否认为他们投资的是代币，如果是ICO，他们是否认为代币能够在未来获得收益。如果是这种情况，它很可能是一种证券而如果你没有注册为证券，你可能会在证券交易委员会遇到麻烦，他们可能会发布停止令，对你提起诉讼，并要求对你处以巨额罚款。在这个领域，指导和意识是规范。

举一个最近的例子，我很快地和你们分享一下，我会看一下我的笔记，这样我就能有效地告诉你们。它被称为Block.one。也许你们有些人知道Block.one。Block.one成立于2016年，是一个基于一个或多个复杂生态区块链的操作系统。从2017年6月到2018年6月，Block.one进行了ICO交易，出售了9亿数字资产以换取代币。所以他们这样做是为了筹集资金来开发生态软件，并推广基于比特币的发行。在美国证券交易委员会发布了另一套指导方针后的一天，ICO开始运作。

最后Block.one决定与证券交易委员会达成和解。但SEC宣布Block.one没有登记它的出价，他们应该登记。根据Howie的指导，这确实是一种安全保障。这些代币，这些代币的所有者对未来利润有合理的期望。这是另一个关键项目。如果人们购买这些代币时认为未来会有利润，那么它很可能是一种证券。这就是证券交易委员会所管辖的。

有一部老电影说，有时候你输了，你就赢了。有时你赢了，你就输了。在解决方案中，再次判决是在2019年9月30日。差不多一个月。SEC了结了这些指控。Block.one在第一阶段将支付2400万美元的民事罚款，这是一个很大的绝对值，不承认或否认证交会的调查结果。而Block.one的人认为这是一场胜利。毕竟，在长达一年的代币销售中，他们筹集了40亿美元。因此，监管机构有时可能惩罚得不够。但在这种情况下，Block.one似乎对它的结局感到非常高兴。当然，我主要是想体现，他们有很好的法律咨询来处理这件事。

各国监管态度各异，推测中国将允许某种加密货币活动

美国可能不像其他司法管辖区那样友好。因此，在欧盟，法国在建立加密货币运营商的注册和征税手段方面处于领先地位，他们认为欧盟成员国应该跟随他们的脚步。在2019年，欧洲证券和市场管理局(ESMA)的官员们表示支持将金融工具监管应用于数字资产。因此，欧盟各监管机构一直呼吁建立新的数字资产制度。所以他们非常清楚这一点，把法国的体系看作是一个框架，等待看看他们到底能想出什么。

在亚洲，中国已禁止一切与加密货币相关的活动，主要是出于对相关金融风险的担忧。与此同时，据报道，中国正在考虑通过央行发行自己的数字货币。我推测，随着中国政府的监管机构逐渐适应，中国将允许某种类型的加密货币活动。

另一方面，在2017年，日本建立了监管加密货币交易的基础设施，并建立了反洗钱机制，日本基本上在某些方面是欢迎这个行业的。

那么采用加密货币有什么好处呢?如果您已经成功地实现了分散的加密货币，那么传统的集中式金融系统所不具备的优势就会显现出来。因为它们没有单一的故障点，黑客和其他人可以找到中央银行。加密货币则是分散的。这是一个优点，所以很难从不同的角度来分析。对于黑客的问题是他们无法阻止整个网络。他们可以进入，但他们所能做的可能有限，而各种各样的网络可能会阻止情况变得更糟。

金融机构纷纷入局加密领域，Facebook必须说服监管机构乃至公众，让他们相信Libra并不危险

关于加密货币最大的缺点，有很多关于它的讨论，就是它是不可伸缩的。至少现在不行。如果你看一下支付巨头Visa，一天的交易数量就使加密货币相形见绌，并且在加密货币无法达到的速度下它能够完成交易。

很快，一些美国公司开始讨论加密货币或稳定硬币。尽管摩根大通(JP Morgan)在2017年称比特币是一个骗局，但它现在正引领摩根大通成为美国首批拥有自己数字货币的主要银行之一。2018年2月，他们宣布将创建一种名为JPM coin的加密货币，这是一个所谓的稳定硬币，1:1锚定法币，并将其纳入其批发支付系统。到目前为止还没有太多的消息，据推测，它仍在运行，这也是摩根大通的主要意图。

如你所知，富达是全球最大的投资管理机构之一，于2018年创建了富达数字资产，这是一个全服务的企业级平台，用于保障交易、服务和主要鞣制数字资产。2019年5月，该公司开始向机构客户提供比特币交易服务。富达进入这个行业的决定被广泛认为是对客户持续需求的回应。富达如果在这方面成功了，你可以期待其他大型资产管理公司会效仿。

我们都知道Facebook和Libra。但自从Facebook宣布成立以来，美国监管机构和政界人士已经要求其停止发展。我认为Facebook必须说服监管机构、国会甚至公众，让他们相信Libra对投资者来说并不危险。这是一个很大的营销方面，但他们是一家大公司，在这个领域很有经验。一个猜测，在Libra成为一个有效的系统之前，Libra的人可能还没有意识到这一点，这可能需要几年的时间。

亚马逊也表示他们会考虑使用亚马逊支付。Patrick Gauthier是亚马逊的资深人士之一，他在一次演讲中说，亚马逊会考虑在几年后创造自己的加密货币，他说这是富有投机性的新事物。对于亚马逊，我们不会真的去处理目前正在进行的推测。

因此，关于美国监管机构的一些快速操作，国会可能会大力推动监管，毕竟国会可以通过法律并可能改变监管，推动只有一个加密货币监管者和一个金融科技监管者 ，使每个人都可以与一个监管机构合作，而不是与我刚才提到的所有众多机构（包括州）合作。

我不指望这样的事情会很快会有结果。相反，我们有证券交易委员会，商品期货交易委员会和其他机构，他们基本上是在运用1930年代通过的法律，不是100年前，而是在加密货币和金融科技的现代世界。这就是为什么他们有像Howie test这样的东西，以及其他对今天的年轻企业家和生活在这个特殊世界的人来说很神秘的东西。

美国对待加密领域监管严格，但也担忧会限制新技术发展

在美国，还存在驱动潜在的强大行业的担忧。如果监管过于严格且不允许增长，则加密货币和区块链技术将流向其他地方。这是一个广泛的问题。这种担忧当然与保护投资者的担忧和利益相竞争。因此，在这里必须有一个空间，允许金融科技和加密货币等新行业的创新蓬勃发展，但在某种程度上，它不会因为新的监管或官僚主义的困难而被扼杀，从而流向其他国家。

今天的美国，在我们的证券交易委员会，在我们的机构，都担心没有更多的ICO行为，外国公司来美国的也越来越少。所以我现在工作生活再华盛顿特区，我了解政治，虽然我不是一个政治上面的人，但我曾呆在美国证券交易委员会，作为一个前专员，我认真了解，并被邀请参加SEC高级官员参加的小型聚会。我听了很多，想知道他们在想什么，他们要去哪里。我通常不会试图说服他们，但我会倾听他们的想法。

因此，我向我的客户和朋友们提供了我的见解。最后，我想对你们说，如果你们需要我的帮助，我将接受你们的来访。就像我说的，如果你打算开始一个加密业务或ICO，你应该致电某人，不一定是我，但你需要一个好的律师。

我就讲到这里，非常感谢大家的关注。

链得得注：2019 CHAINSIGHTS 金融科技与区块链全球峰会邀请到众多平日罕见的华尔街顶级风云人物，以及中美金融科技与区块链领域的精英从业者；包括原美国证券交易委员会（SEC）委员Roel Campos，麦肯锡（McKinsey）高级合伙人Peter Walker，澳大利亚计算机科学家、BSV社区领袖Craig Wright，Openfinance首席执行官Juan Hernandez，联合国资本发展基金副执行秘书Xavier Michon，Galaxy Digital Assets合伙人David Namdar，哥伦比亚大学国际与公共事务学院前执行院长Robin Lewis，瑞思教育董事长、贝恩投资私募股权（亚洲）董事总经理王励弘，老虎证券合伙人徐杨等嘉宾，对金融科技、区块链未来趋势与格局做出掷地有声的判断。

更有来自中美顶级机构出席讨论，包括美国银行、JP摩根、CoinFund、哥伦比亚大学、德勤、福布斯、谷歌、西北大学、HSBC、IBM、Morgan Stanley、Nasdaq、Rockefeller、高盛、OKCoin、元界DNA、蚂蚁节点联盟、百度、京东、中国平安等。

来自彭博、福布斯、CNBC、路透社、AMBCrypto、CryptoCompare、Bitcoinist、The Daily Hodl等美国著名财经及加密市场媒体；每日经济新闻、腾讯财经、新浪财经等中国主流财经媒体，于现场参与大会报道。

链得得App在纽约现场持续报道。

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CHAINSIGHTS 全球系列峰会作为链得得（ChainDD）打造的，面向全球区块链创新领袖的重要连接和高端交流合作平台，其重要使命是连接创新者、影响力人群和行业精英，在区块链提升人们数字生活方式上发挥重要影响。

2018年10月22日在纽约举办的首届 CHAINSIGHTS 全球峰会，是一场截至目前，中国机构在美举办的最高规格行业峰会，嘉宾阵容、话题深度和国际主流媒体关注度皆史无前例。