涉嫌非法经营、集资诈骗？深剖FCoin崩盘“原罪”|“不得了”对话

今年2020年2月17日，FCoin创始人张健发布《FCoin真相》一文，宣布FCoin陷入兑付危机，约7000-13000BTC的用户资金规模无法实现兑付，FCoin系统出现问题，无法恢复，交易平台进入无限期停摆。在加密数字货币市场，黑客攻击、集资诈骗、传销等行为屡见不鲜。但就创始人承认平台深陷“兑付危机”的表态尚属首次。

链得得深度文章《2020开年最大丑闻，FCoin崩盘始末》中写道，“FT自2018年6月中旬开始，就走上了漫无止境的暴跌路，交易量持续萎缩。此后，FCoin多次尝试自救、喊单、与同业结盟等手段，但终究无济于事。2020年2月17日，FCoin迎来了故事终局。”

链得得“不得了”区块链人物对话第十期聚焦近期大家最为关注的“FCoin崩盘”事件，分别从投资人的角度和律师的角度回答“FCoin如何解决暴雷后续问题？启示何在？”

对话嘉宾：

庞理鹏｜链法律师团队负责人

许英龙｜科银中国CEO

主持人：

仇杨涛｜链得得执行副主编

精华摘要：

许英龙｜科银中国CEO

1.FCoin的这件事，对一些准备的比较充分、技术比较扎实的新交易所来说，产生了很多不必要的阻力；对于一些成熟的中大型交易所，会产生不少的兑付压力。

2.FCoin事件之后，期待会有更多的人，包括交易所自己本身也会去考虑，在适当盈利的同时是否也要做出一个公开透明的一个交易所来。

3.不管是在安全、托管还是在冷热钱包，在后面的流动性等等方面，只有把这个行业不断地做大、做强，基数足够大了，让市场合理的竞争起来，优秀的人就能够变得更优秀，这个行业才能变得更优秀。

庞理鹏｜链法律师团队负责人

1.真正的能够保证到投资者的合法权益，能够实现一个良好的社区治理，能够保证所有投资者投资的资金和数字资产的安全，这样的交易所才能长久发展下去，要不然都是昙花一现。

2.目前所谓交易所的交易行为的域外性，交易所本身主体的不明确，国家目前对于数字货币和交易所的监管或者打击的不明确，这些都是投资人维权面临的困难。

3.不管FCoin是主体或者是所谓的服务器在域外，并不能说他就能逍遥法外。投资人可借助公权力，或者借助官方机构对他的行为进行打击或监管；同时要积极参与到他所谓的社区治理中，让他及时公布相关资金的去向。

以下是链得得推出的“不得了”对话第十期中，两位嘉宾的对话实录。由链得得编辑后发布：

仇杨涛 | 主持人：首先，请两位嘉宾分别从投资人和律师的角度来谈谈FCoin对行业的影响在哪里？

许英龙｜科银中国CEO：在早期的时候，FCoin借着“交易即挖矿”这件事让整个行业掀起了一股新的生机和新的模式，然后给这个行业带来一个新的动力，引起了一波小小的牛市，迅速从一个新的交易所跻身到了一个非常有影响力的交易所，就是让大家看到了这个行业疯狂的造富效应。大家也能看到FCoin在最早期的时候，张健个人盈利在帐面上已经接近一亿还是两亿美金，所以大家也能看到这件事带来的财富效应，对于资本和机构来说，交易所变成了一个大家都要去投资的一个赛道。

但是随着这一次FCoin的这件事，对于整个行业来说，目前对一些准备比较充分、技术比较扎实的新交易所来说，产生了很多不必要的阻力。现在对于他们来说，机构不信任他们，用户也不信任他们，他们新的发展就会比较艰难，这是一方面。

另外一方面，一些成熟的中大型交易所，应该会产生不少的兑付压力。因为用户看到交易所这样的话，不愿意把自己的资产放到交易所里面，交易所这边可能就会面临大量的挤兑压力，运营上也会比较麻烦。

庞理鹏｜链法律师团队负责人：就FCoin这个事件对整个行业的影响，我觉得从我的专业来看，它主要的一个风险首先是，对整个行业合规的这样一个风险。因为之前我也一直在强调，一个合规线其实就是一个行业、一个交易所以及一个社区的生命线。目前FCoin这个事件其实一直以来搅动着整个行业的发展，从交易所的成立到后面的“交易即挖矿”模式的推出。但是从我个人来看，事件的本身这个雷其实早就埋下了，所以也是整个行业在一些合规没有完善情况下的一个集中爆发。

从一开始比特币的诞生，包括区块链这个概念的提出，包括一些虚拟货币或者虚拟资产的产生，以及随后出现的很多交易所等，全球各国的监管态度其实都是不明确的，或者都是不一样的，所以包括咱们国内对于虚拟货币或者是交易所其实都采取一个完全禁止的状态。但是毕竟一个行业的产生之后有很多的需求，这就导致了很多交易所在“九四公告”以后出海。但是出海就面临一个问题——缺乏监管，最后导致了很多问题的发生，所以这个事情我觉得也是给大家的一个警醒吧。

我总结一下我的观点：第一，FCoin暴雷这个事件，会对整个行业，很多大的交易所造成市场恐慌情绪，发生挤兑的一个危险。第二，这个事件发生之后，对于后续事件如何处理，对方到底是负什么法律责任，后续的风险控制怎么进行，大家的损失如何挽回，我觉得这也是大家所关心的一点。对于类似事件的发生和以后大家的维权，我觉得也会产生很大的一个影响，这也是一个范本，包括监管层是不是介入，我认为这对整个行业的治理也会产生很大的影响。

仇杨涛 | 主持人：经历这件事情后两位对加密数字货币投资领域有哪些新的期待和隐忧？

许英龙｜科银中国CEO：先讲讲新的期待吧，我们经历过这么一次事件之后，很多之前一直没有被人提到台面上的，比如说去中心化的交易所，或者是去中心化的交易公链等等这些本来是区块链里面自带特征的东西，但是却没有应用到我们区块链使用最频繁的交易所上，所以未来这个方面可能因为这次事件之后，会有更多的人，包括交易所自己本身也会去考虑，在适当盈利的同时是否也要做出一个公开透明的这么一个交易所。

然后关于隐忧，我觉得既然连FCoin盈利这么多的一家机构都会因为技术、管理和人员上的事出现这么多的风险，那其他的交易所是否也会有这么多的问题，其他更小的交易所是否问题会更加严重，只不过暂时没有暴雷。作为我们投资来说，在交易所上的投资是否需要更加的慎重，我们的资产如果在交易所里，是否需要停留在交易所，还是需要只有在用的时候放在交易所里，这是我们的担忧。对于他们的保管和托管什么的也是质疑。

庞理鹏｜链法律师团队负责人：FCoin作为一家比较知名的交易所，我认为它有两个属性：首先，FCoin是一个交易所。其次，它能够在行业内快速发展，挤入前三这样一种规模，它采用这种挖矿交易模式，这也是一个显著特点。所以我想从两点开始讲。

第一，先讲一下交易平台本身所谓挖矿运营模式，暴雷的事件我认为也是能够证明这种模式本身并不长久，作为交易平台就应该把交易平台做好，而不应该过多的采用一些其他的方式。

第二，其实FCoin这个事件发生之前，咱们这个交易所在治理当中存在很多的问题，包括一些外部风险，即所谓的黑客攻击、交易所跑路，内部的人员存在侵占。其实交易所本身社区治理工作，我认为也是要纳入到日程当中，这个也提醒所有的投资者，在选择交易所的时候，对于交易的安全性要有考虑。同时作为平台方，像咱们现在互联网P2P平台都要求有什么等保机制，对于社区平台的安全治理上，我认为会成为一个重点，真正能保证资金安全的交易所，运营合理的交易所才能长久发展下去。

所以针对这个问题，我主要就是以上两点：第一，关于平台挖矿这种模式，所谓FCoin倡导的或者是它崛起的这种模式，目前来看确实存在很大的问题。一个是自融风险，一个是存在很多的把控风险。第二，如果真正的能够保证投资者的合法权益，能够实现一个良好的社区治理，能够保证所有投资者投资的资金和数字资产的安全，这样的交易所才能长久发展下去，要不然都是昙花一现。

投资人角度

仇杨涛 | 主持人：作为一个资深的投资人，在鱼龙混杂的市场中，尤其是针对于数字货币交易所的投资和合作，如何做好“漏斗”和“筛子”这样的角色？

许英龙｜科银中国CEO：既然一直身在这个行业中，就肯定会遇到很多鱼龙混杂的项目，所以“漏斗”的角色更多是收集足够多的项目。在这个环节上，我们自己的投资经理还有我们自己的渠道会大面积的去接触各式各样新兴的交易所，每个交易所也会有自己不同的成长逻辑，我们尽可能的把这些交易所都收集过来，然后“筛子”这个时候就显得很重要了。我们在这个行业里面有足够多的尽调资源，然后有足够多的行业经验，遇到我们需要投资的项目，各方面介绍我们会用自己的行业经验去辨别真伪。或者反回来说，因为我们在行业里踩过足够多的坑，我们就能把自己的坑放在这些实际的经验上去。

并且由于这次FCoin的事件，未来我们会对整个项目团队，对他们的财务、人力会有更高的要求，所以未来对于“筛子”的紧密程度也提出了更高的要求，我觉得对于整个行业往前推进肯定是有帮助的一件事情。

仇杨涛 | 主持人：如果从整个行业的发展轨迹和您投资的角度来看，选择投资“数字货币交易所”，您觉得哪些因素在变？哪些又一直在坚守？

许英龙｜科银中国CEO：首先说坚守的部分，一直以来从未改变的准则，首先是团队的人品，这个是放在第一位的。其次是团队的技术水平，这个也要放在前面。最后是团队的专业度，他对于整个交易市场的理解要足够到位，这是三个基本要素。

还有一点核心是流量。其实到目前为止，各个交易所在争的还是用不同的服务方式和手段来争取不同的用户流量，所以拥有强的社区流量的能力，也是我们非常看中的地方。

然后是变化的东西。一个是大家发展的不同方向，比如说FCoin曾经开创“交易即挖矿”的模式，也有别的交易所开创了期货合约的模式，有些交易所一直是以现货为主，甚至现在还有一些新的交易所开启了一些实物证券化的东西，不管是炒鞋或者是炒什么其他的资产，都是不同的形式，表达形式可能在不断地变化。

仇杨涛 | 主持人：您如何看待目前的加密数字货币交易所市场？是否接下来会陆续出现花样百出的“类FCoin暴雷事件”？

许英龙｜科银中国CEO：最近不光FCoin出现这种暴雷事件，很多别的交易所随着疫情或者别的运营上面的问题也开始陆续出现暴雷的问题。再加上还有大量的黑客盗币的事件还没有披露等等，可能借着这次事件借坡下驴了。我认为这个行业“类FCoin暴雷事件”肯定是会出现一个小高峰的。但是个人肯定是不希望出现这样的事件，毕竟这个行业目前依然处于相对早期阶段，而且还是需要很多正能量的事给到本来想进入这个圈子的人看的，所以我还是不太希望出现这么多事情的。

仇杨涛 | 主持人：作为一家深耕区块链行业的投资机构，在平衡投资回报中，如何去考虑“行业建设”的问题？

许英龙｜科银中国CEO：单一的从交易所层面来讲，我们不光会做纯粹的财务投资，我们也会把本来就积累的行业资源投到已经决定要去投资的这家企业上去，做陪伴式的成长，这是单一从交易所层面来说。

从整个行业上来说，我们会在上下游里做一些投资和布局，力求能够让这个行业更加兴旺，不管是在安全、托管还是在冷热钱包以及后面的流动性等上面。只有把这个行业不断地做大、做强，基数足够大了，让市场合理的竞争起来，优秀的人就能够变得更优秀，这个行业才能变得更优秀。

所以我认为不光要关注交易所本身，也要关注整个行业的广度。只有我们联合资本的力量把行业的广度做起来，让更多优秀的人加入这个行业，那这个行业才有可能做得更大，我们的回报才有可能有更加丰厚的回报。

仇杨涛 | 主持人：经历过2019年以及2020年初的一些事件，您看到哪些行业向好的现象呢？

许英龙｜科银中国CEO：现在各种交易所越来越注重自己的合规，会在合规上花更多的成本。合规这件事如果做得越好，就说明他们受到监管的可能性也就越大，大家资产上的保护也就越多。因为有合规的话，传统的资金有可能进入这个市场。大家也看到了FCoin这个事之后，传统的资金也很犹豫，但是如果在各个市场上把合规做好了，那传统资金进来的也就多了。

在人才层面上，随着交易所获得利润的不断增多，能抓到优秀的人也越来越多，这个行业交易所的从业人员我估计已经超过几万人了吧，所以不管是工程师，还是各种各样有想法、有能力，甚至有更多金融背景的人都在加入这个行业，所以整体来说这个行业我觉得是在往前面发展的。

总结来说，就是越来越关注合规，越来越关注人才，越来越关注如何留住用户。

仇杨涛 | 主持人：FCoin这件事之后，从全球加密数字货币交易所竞争格局以及投资人的“受教育”程度来看，您接下来面对数字货币交易所的投资又会有哪些新的考量？

许英龙｜科银中国CEO：合规性、技术能力、创始人、流量、运营能力、推陈出新的能力等都会是考量的方向，当然合规性、技术能力、创始人这三个方向是重中之重。

仇杨涛 | 主持人：张健称FCoin是“社区化”的交易所，但在《FT真相》一文中，又坦然表示，自己败给了“社区”。面对“社区自治”这个在加密数字货币行业的谜之标签，你有哪些自己的理解？

许英龙｜科银中国CEO：区块链行业一直是以去中心化著称的，但是去中心化绝对不是无中心化，也不是完全的社区化，也就是说，不是靠一个完全社区的力量可以撑起一个大型企业，你是需要不断的从小到大慢慢尝试这个规则的合理性的，还是需要一部分中心化的管理来带动社区化的发展，所以我们认为中心化或核心化的规则是非常重要的。可能张健在早期提出社区化治理，他本人并没有完全的把财务或者把治理制度交给社区，他本人提倡社区治理，但是他却中心化的高度管控财务，我觉得这是有悖理论的。未来社区化是一定可以实现的，但是要的是创始人自己大公无私的决心和把这个事交出去的能力。

仇杨涛 | 主持人：在这个行业内看到了太多昙花一现的事情。所有最后，给二级市场的投资人一点建议吧。

许英龙｜科银中国CEO：第一，不要盲目听信任何所谓的高收益，然后多看看交易所的产品、负责人的品行，多考量一下这个项目是否有能力往下去做一个持续盈利的商业闭环出来。然后把眼光放长远，不是计算短期的收益，因为投资一定是一个和时间做朋友的事儿，没有什么投资一年能够有100%的收益。有100%的收益，同时也代表100%的风险。

第二，要在自己的认知之下进行投资，不要做超出自己认知之外的投资，也不要盲目的听从谁谁谁，要在自己的认知范围内挣钱。

法律角度

仇杨涛 | 主持人：在大家找不到张健的情况下，在数字货币监管仍处在灰色地带下，投资人的维权都难在哪里？

庞理鹏｜链法律师团队负责人：其实在FCoin暴雷事件发生之后，我们也收到了很多关于维权方面的咨询和委托。针对这个事件发生之后，我们也进行了相关的调查或者相关的了解。就目前的情况来看，难处在哪儿？

第一，我们现在国家对于交易所的态度。大家都知道，在2017年9月4号，央行联合网信办、工信部、工商总局、银保监会等发布了《关于防范代币发行融资风险的公告》。这个“九四公告”发布之后，国家明确禁止代币发行以及进行交易所交易的行为。

随后又陆陆续续发布了很多文件，在2018年的8月24号，也发布了《关于防范以虚拟货币区块链名义进行非法集资的风险提示》，这是由网信办、银保监会、公安部、人民银行还有市场监管总局联合发布的。通过一系列的文件和公告，能够看出国家对交易所，包括发行代币都是明令禁止的。在这样的背景下，很多的代币发行都转移到了境外，包括很多的交易所都转移到境外，在境外进行相关的交易。这个就使我们所谓的交易主体发生了有跨境和域外性。

第二，我们目前所有的交易都是网上进行，有一定网络化的特征。因为交易所现在所有的服务器和所谓的运营主体其实都在境外，导致现在的维权难度有一定的跨境性，很多的行为就发生在境外。因为它具有网络化，那么FCoin到底主体是谁，谁是应该为它承担这个责任的主体？当时我们看FCoin白皮书当中，它自己声称是一个面向未来的数字货币和数字资产流通交易社区，运营网站也是咱们现在目前的这个运营网站，但是我们查了好多关于到底网站运营主体是谁，所谓的社区它到底在法律上应该是什么一个主体。这种主体的不明确也给目前大家维权造成一定的困扰。

所以基于目前所谓交易所的交易行为的域外性，还有交易所本身主体的不明确性，以及目前国家对于数字货币或者所谓叫数字资产，对于交易所的性质和规范，不管是所谓的监管也好或者打击也好，都没有明确。行业早期没有太多的案例去遵循，所以目前现在大家在立案的时候，不管是刑事还是民事，包括在追索上都面临很多的困难。

仇杨涛 | 主持人：FCoin都是哪些问题触碰到了法律红线？

庞理鹏｜链法律师团队负责人：针对这个问题，我觉得首先要有一个前提，就是FCoin作为一家交易所，性质到底是什么，它的运营主体实质上是什么？从目前大家所掌握包括张健本身的责任来看，其实FCoin这个交易所并不是所谓的张健声称的交易社区，所谓的去中心化社区的这样一种方式，它本身就是一个中心化的交易所。这里能够看得出来，张健和他的团队其实就是FCoin的实际控制人，所有的运营、所有的管理都是他们在运行，这是一点。

另外，不管他怎么宣称社区，他所面对的客户主要还是国内的客户。因为我也研究了一下他当时在网站注册的时候有一个特别提醒，就是说关于FCoin不为以下国家和地区用户提供服务，包括我们中国大陆。其实他所谓的这个社区并不是社区。另外，他所谓的服务主体明确说不包含，但是他实质上在明知的情况下，还是向很多中国大陆的一些投资人或者用户开展服务。他这个行为到底定性是什么？如果存在这个前提，我们认为，它其实就是仅仅把运营主体或者服务器放在了国外，但实际上还是在境内运营的这么一个主体。

如果在这样的前提下，我们认为不管他前期采取了怎么样的一种法律规避的手段，但实质上，他其实就是一帮国内的团队。它仅仅是把服务器架设在国外，但却面对国内的用户和投资者吸收资金，进行相关的发布平台币的交易所。它还相应推出了很多产品，例如质押理财等产品。在这样的前提下，他所涉嫌违背的一些法律红线包括涉嫌非法发售代币票卷，包括非法集资、金融诈骗和传销。

至少从目前掌握的信息来看，我们认为其实就是一种典型的利用“合法”的形式，当然这个合法是加引号的，来掩盖他非法的目的。在这样的情况下，其实针对他的这样一个定性，咱们国家说实话有很多，他违背了很多相关的法律法规。如果说他这里面真要发行平台币，就涉嫌到非法集资诈骗，或者非法吸收公众存款的问题，包括所谓的质押、理财。而开设交易所涉嫌非法经营的问题。从我来看，如果在这个前提的情况下，他所涉嫌相关的管辖和他相应所触犯的法律涉嫌多个罪名。

仇杨涛 | 主持人：FCoin与过往案件最大的不同在哪里？从您的经验来判断，这是否会像P2P暴雷一样，成为数字货币交易所的常态？

庞理鹏｜链法律师团队负责人：FCoin暴雷这个事件和我们以往处理的其他案件没有什么本质的不同，不同点在于它涉及的人员更多，资金更大，对行业的影响更大。刚才我也讲了，因为现在目前咱们毕竟处于行业的早期，很多对于数字货币或者数字资产的定性，对于所谓的交易主体或者是双方交易行为是不是受到法律的保护，这都处于一个早期的研究或者是处于司法还没有明确确定的一个阶段。所以从这块来看，这个也是人们在维权或者司法机关对于这种案子处理的时候，处于两眼一抹黑的状态，这也是这个行业案件的普遍特点。

其实对于类似于像FCoin这样一个暴雷事件的发生，这个暴雷所谓兑付危机的发生，我认为以后会成为一个常发生的事件，这里面主要有两点：

第一，目前现在很多交易所对于外部防范，对于一些外部风险的防范不足，像之前的门头沟事件。还有很多平台现在已经暴出被盗币的事件，这个我认为很多交易所现在目前还没有一个很完整的安全防范机制。

第二，刚才讲了外部风险，另外一个就是关于内部的风险，即所谓的防作恶的风险。因为很多交易平台都存在自融的风险，存在很多内部侵占的风险，而往往这种所谓的中心化的交易所或者是打着去中心化的名义，实际上进行中心化经营的这些交易所，都是有相关内部人员来控制的。在这样的情况下，对于他们的监管，对于内部的防作恶机制目前也不完善。而且刚才也讲过，他存在涉外性和主体的不明确性，导致现在目前外部和内部都存在很大的一个风险，所以我觉得这种事件之后还会陆续发生。

另外大家现在一讲到交易所，或者讲到数字货币的发行，都和国内P2P平台暴雷来进行对比。其实它们有很多的共同点。拿交易所来看，它其实就是一个撮合方，本身就是提供交易的一个信息中介。像P2P平台，国家后来在进行治理的过程当中，也把它定性成小额借贷的信息中介，所以不允许他存在自融，资金必须交由第三方托管，必须找律师做合规，找安全的保障机构进行运营管理，这块都是有明确的规定的。但是目前从交易所来看，这个并不是一个强制性的规定。

这也是我想讲的最后一点，就是从国内目前对于这种交易所是明令禁止，导致域外主体必须登记在域外的情况下，对于它整体的防范和监管肯定就不存在。或者它们所设立主体的所在地也都是以不监管或者弱监管的地方，所以更谈不上什么完整监管机制的存在。这样的话无疑对机构投资者和所谓的散户都有着很大的投资风险。

仇杨涛 | 主持人：接下来我从用户的角度来问您一个问题，“张健要不要抓？能不能抓？我损失了大几十万，我怎么办？坐着干等吗？目前都在看FCoin披露的消息，谁还会相信FCoin？谁来限制FCoin？任由他们逍遥法外吗？”

庞理鹏｜链法律师团队负责人：针对这个问题刚刚我也讲过，不管他们是主体或者是所谓的服务器在域外，并不能说他就能逍遥法外。

因为张健或者他的团队如果被认定为是项目的实际控制人，或者我没有足够证据证明他是项目的实际控制人，但现在所有发布的内容也能够证明，他自己也认可他是项目的负责人，同时他面对的客户主要是我们国内的客户，也就是所谓的投资人、受害人都是我们国内的，在这样的情况下，根据咱们国家的法律规定，咱们国家是有管辖权的。而且针对所有的虚拟货币以及相关的风险，咱们国家也已经有过多次的提示，这里面所涉嫌相关的犯罪行为肯定是可以进行管辖和打击的。

所以从我的观点来看，应该做的工作主要有两方面：一是借助公权力，或者借助官方机构对他的行为进行打击或者进行监管。因为这里面肯定涉及到一些相关证据的收集，包括报案主体、报案地、报案人身份的确定、被控告人身份的确定等。通过刑事控告的方式，通过官方和公权力机关的介入来去处理这个事情。

二是现在张健本人，包括FCoin本身也一直在发布重启的进度和安排，我觉得这也是一种途径。

在我看来，其实目前主要就是两种方式。一种方式就是作为投资人要针对他之前存在相关的涉嫌违规违法的行为提出相关的控告。因为从目前来看，我们认为他不光涉嫌民事的责任，更主要的是他已经涉嫌到相关的刑事犯罪了，这个我们也要提出控告。

同时，因为现在张健和他的团队也在不断发公告，不断的进行项目，如果已经存在兑付危机的情况下，大家还是要积极参与到他所谓的社区治理或者监管当中，能够让他及时的公布相关资金的去向，以及对他的财务进行相关的监督和管理，这个大家也要参与进去。

仇杨涛 | 主持人：如何给FCoin“定罪”？

庞理鹏｜链法律师团队负责人：针对这个问题，我觉得分为几个阶段：第一，对于他在境外租用，或者说境外服务器搭建网站进行的实质上面向境内居民开展的活动，这种行为，不管是“九四公告”还是《关于防范虚拟货币区块链名义进行非法集资的风险提示》当中都提到，对于这种行为国家是明令禁止的。对于搭建交易所这种行为，我们认为已经涉嫌了非法经营罪，也是咱们宪法当中的一个罪名。

第二，对于他所进行的发币行为，不管是所谓的交易挖矿模式还是其他的，其实都存在发行虚拟货币、数字货币的问题。如果他确实一开始就是以非法占有为目的，或者欺骗性更强一些，有可能涉嫌诈骗。如果他仅仅是在组织形式上，没有取得相关许可就对公众募集资金的话，这里面就涉嫌非法吸收公众存款。这两个都是我们金融非法集资这个犯罪里面，根据情节不同可能会涉嫌的两个罪名。

第三，其实从交易所内部治理来看，不管是作为一个组织或者作为一个机构，或者作为一种社区，它本身的实际控制人和团队有没有挪用过相关的资金，或者是把相关资金据为己有，这里面就涉及到职务侵占或者挪用资金相关的罪名。目前它有可能会涉嫌的刑事犯罪的内容主要就是这三方面，其他的内容还是需要进一步根据相应的事实进一步确定。

仇杨涛 | 主持人：从促进行业建设出发，以法律的角度来看，这两年加密数字货币行业的监管有哪些新的改变？

庞理鹏｜链法律师团队负责人：针对这个问题，我想做一个区分。首先，我们对于区块链技术是非常明确的，从国家的上层到现在目前相关技术的落地，包括现在目前很多行业的应用都已经在进行了，国家一直持一个鼓励和支持的态度。所以我认为，对于区块链，国家无论是从政策还是从各方面法律法规上都会处于一个不断支持的状态。所以这个是这两年我觉得相对比较好的信息，真正能够把区块链的一些优势发挥出来，国家也一直在倡导和鼓励，相关的政策也一直在出台。

其次，因为比特币的出现，大家认识了数字货币，同时也知道了区块链技术，国家现在目前对于区块链技术本身是持一个鼓励状态，但是对于数字资产或者数字货币这个行业，因为它很有可能会涉及到一些极强的融资属性，国家之前一直处于一个打击状态，但是对于咱们国家马上要发行属于咱们国家的数字货币，同时数字资产这个行业目前本身虽然处于早期，但是随着行业的发展，咱们国家不能说一味的打击，相关的监管政策也要陆续出台。

对于数字货币，从我们代理的几个案件来看，其实大家都看到，很多媒体称之为“第一案”，或者很多的法院也把这些案子作为典型的案件进行宣传和报道。对于数字资产或者数字货币的性质，很多的学者和司法机关也在进行相关的研究和定性，所以这一块我认为在司法和执法的层面有了很大的一个提升。对于它的认识不是说一谈数字资产或数字货币就谈币色变，大家都处于抵触的状态。这几年从监管和司法层面比较进步的一点就是，大家对于它的认定更加客观、更加理性。

包括目前我们代理的几个案件也是非常明确的。通过司法机关的判例，首先是认可了数字货币或者数字资产的这种财产属性，本身它是受到法律所保护的内容，包括咱们新出台的相关法律法规也对所谓的虚拟资产进行法律上的定性和认定。其次，对于个人与个人之间的交易行为，现在很多的法院和仲裁机构也认定这种交易行为是受法律保护的，只是现在对于交易所和一些数字代币的发行是处于一个禁止和防范的状态。

所以我在这儿也特别期望，相信随着这个行业的不断壮大，随着大家对于数字资产认可度越来越高，国家以后也会就数字货币的交易行为、交易所的建立、相关的非金融的发行（因为代币发行也分为证券型和实用型）和数字资产的一些应用给予鼓励和规范。