联盟分析 | 政策法规：香港监管沙盒的探索

近日，香港将颁发首张数字资产交易所牌照引起各界人士的广泛关注，此前香港证监会在《立场书：监管虚拟资产交易平台》中规定虚拟资产交易平台经营者一经获发牌照，就会被置于香港证监会监管沙盒内，通过对虚拟资产交易平台严密监管，香港证监会将能够重点指出营运者在内部监控及风险管理方面应予改善的范畴。所以沙盒到底是什么？本文将带读者探索香港监管沙盒，介绍区块链企业打开沙盒的正确方式。

一、沙盒的含义

沙盒通常指，为了支持金融科技领域的创新，对于在法律适用上原有的监管制度存在空白或不明确的情况下，允许部分采用新科技的业务在监管机构的监督下，在相对可控的环境内进行试验性的运营。

香港监管机构对于金融科技创新尤为重视，并且香港的证券及期货事务监察委员会（“证监会”）、金融管理局(“金管局”) 和保险业监管局（“保监局”）都分别上线了各自的监管沙盒。

（一）香港证监会的监管沙盒

香港证监会的监管沙盒，于2017年9月推出。证监会的监管沙盒与区块链业务相关，被香港证监会提及接受沙盒申请的业务有数字交易所、针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商等。这里的受规管活动指的是以下十类业务：证券交易、期货合约交易、杠杆式外汇交易、就证券提供意见、就期货合约提供意见、就机构融资提供意见、提供自动化交易服务、提供证券保证金融资、提供资产管理、提供信贷评级服务。持牌法团所持的即该类业务所对应的牌照，俗称1号牌到10号牌。

（二）香港金管局的监管沙盒

香港金管局于2016年9月推出监管沙盒，时间上比新加坡的监管沙盒更早。允许参与主体在无需完全符合金管局监管规定的环境下，邀请有限数目的客户参与金融科技项目的试行。已在金管局沙盒中试行的项目所涉及的技术包括，软令牌（soft token）、分布式分类记账技术（distributed ledger technologies）、应用程式介面（API）等新科技产品。

（三）香港保监局的监管沙盒

香港保监局的监管沙盒与香港证监会的沙盒同日推出，其允许进入沙盒的保险公司在商业运作中试用创新保险科技，也允许跨界适用监管沙盒。任何公司如计划就跨界别金融科技产品进行试行，可申请使用其认为最适合的沙盒。监管机构会作为主要联络点，协助该公司联络其他监管机构，让公司同步使用沙盒。

二、香港沙盒的应用

（一）可以申请沙盒的企业及企业的类型

香港证监会

证监会沙盒的运营主体被称为合资格企业，须是致力于利用金融科技来进行受规管活动，能为投资者带来更多及更优质的产品和服务，能够使香港的金融服务业受惠的企业，同时需先取得适当的牌照。对于虚拟货币交易平台这一特别主体，将会面临证监会更密切的审查和更频繁的沟通，需制定更严格的内控和风险处理措施，且至少经过12个月后，方能提出申请发牌退出沙盒。

香港金管局

香港金管局的沙盒面向计划在香港运用或推行金融科技及其他创新科技项目的认可机构（主要是银行及其合作的科技公司）。在沙盒环境中，认可机构的试行项目可涉及真实的银行服务和有限数目的参与客户。香港金管局欢迎机构与其就进入沙盒进行个别讨论，以便其在监管上作出合适的弹性安排。由此可以看出，金管局的沙盒制度是相对有弹性，具体安排将视申请机构的不同情况而定。

此外，香港金管局的沙盒还推出了“聊天室”功能，即企业可以通过电子邮件，或视频会议或面谈的方式，与金管局金融科技促进办公室及银行部门沟通，提供反馈意见，以便银行可以更快的推出新科技产品。

香港保监局

香港保监局的保险科技沙盒，面向计划在香港推出保险科技及其他科技项目的保险公司适用。除了申请主体不同外，保险科技沙盒的申请条件和其他要求与金管局沙盒的要求基本类似。

（二）在沙盒中运营的要点

香港证监会

合资格企业在沙盒中营运期间，需遵守所有适用的法例和监管。为了减少给投资者带来的风险，证监会会对在沙盒内营运的合资格企业进行更严谨的监管和更密切的沟通，施加更严格的额外发牌条件，例如，限制其业务范围及界限，要求其制订适当的投资者赔偿计划，定期接受证监会的监督性审核等。因此，合资格企业须制订充分的投资者保障措施，以处理实际或潜在的风险。

香港金管局

认可机构在沙盒中运行过程中虽然无需完全符合金管局的一般监管规定，但不能利用沙盒规避适用的监管规定，仍需确保试行的界限（如范围和阶段、时间及终止安排等）；保障客户权益的措施（如妥善风险披露、加强投诉处理程序，设立公平及时的赔偿机制以及适当的客户退出安排）；增强风险管理措施；以及对试行情况进行密集监察，以便迅速识别和处理任何可能发生的重大问题和事故。

香港保监局

保险科技沙盒的运营要点与金管局沙盒基本类似，亦包括了风险管理控制、客户保障等要求。

（三）如何退出

香港证监会

当合资格企业能证明其应用的新金融科技是可靠并符合用途的，且其内控足以处理风险时，可以向证监会申请移除或更改针对其所施加的部分或全部发牌条件，退出沙盒，继而与其他沙盒外运营的企业一样继续进行受规管的活动。证监会认为合资格企业不能满足继续持牌的要求，则会撤销颁发的牌照，从而退出沙盒。

香港金管局和保监局

香港金管局和保监局沙盒的退出方式与证监会类似。

三、香港沙盒的意义

区块链技术作为创新科技的前沿技术，其在金融科技中的应用意义不容小觑，它对区块链企业的意义主要有：①获得实际应用数据。进入沙盒的主体将可以把他们的区块链产品或服务投入实际应用，以获得应用过程中产生的数据，在产品开发的较早期就可发现产品的优缺点，为产品大规模应用的可行性和后续改进提供实际依据。②尽早开始取得收入。进入沙盒的主体被允许把产品投入商业运作，可以以营利为目的运作。在这种情况下，进入沙盒的主体可以尽早开始取得相关产品带来的销售收入，从而有可能部分覆盖研发产品的高昂成本。③获取官方合规指引。由于进入沙盒后，运营主体会在监管机关的监督下运作业务，各方沟通更为通畅和密切，监管机关得以知晓相关业务的更多实际情况。在此条件下，更有利于相关主体和产品得到监管机构更为切合实际和有效地合规指引，并为产品改进提供官方指引。

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