联盟分析-政策法规|案例评析：区块链公司软件开发合同纠纷案

2018年5月28日，王振武（原告）与蒽凯公司（被告）签订《国际数字货币公盘交易所软件项目研发合同》。合同约定被告在1个月内完成软件研发的全部内容，向原告提交具体的科研成果，并通知原告进行测试验收。原告应在5个工作日内完成测试验收等事物或提出修改要求。逾期，视为被告的交付符合原告的委托要求。合同约定在签订后的3日内，原告向被告支付20万元，作为研发启动费；软件正式上线试运营时3日内，原告支付尾款20万元。

2018年5月28日，王振武向蒽凯公司支付20万元。后蒽凯公司代王振武租赁了阿里云服务器，并将涉案软件部署在阿里云服务器上。蒽凯公司于2018年6月10日通知王振武到蒽凯公司进行测试。王振武于2018年6月11日到蒽凯公司。2018年6月15日，蒽凯公司法定代表人因涉嫌诈骗罪被公安机关予以拘留，导致原告一直联系不到项目的接管人，被告也未提交任何软件开发成果。经原告多次催促，被告仍未提交软件开发成果，遂原告诉至法院，请求法院判决原告按合同约定退还原告费用，并承担违约金、律师费。

法院判决原告王振武与被告南京蒽凯网络科技有限公司2018年5月28日签订的《国际数字货币公盘交易所软件项目研发合同》在判决生效之日解除；同时驳回原告王振武其他诉讼请求。

《合同法》第九十四条^[1]

《合同法》第九十七条^[2]

本案有以下两个问题需要注意：

本案中，双方合同第六条交付与测试条款约定交付内容包括源编译代码、文档、用户指南、操作手册、安装指南和测试报告等，并可正常阅读。原告受领交付、正常验收时，如发现缺陷，应及时指出缺陷或指明应改进内容，被告需立即修正，并进行相关工作。第七条试运行条款约定，试运行的期限为1个月，自原告接收交付之日起计算。即双方约定，完成了合同第六条约定的交付和测试后，进入合同第七条约定的试运行阶段。

蒽凯公司代王振武租赁了阿里云服务器，并将涉案软件部署在阿里云服务器上。王振武于2018年6月11日到蒽凯公司进行测试，于2018年6月14日在《数字货币交易系统功能清单确认表》上签字。双方履行行为进行到合同第六条约定的交付和测试阶段。但《数字货币交易系统功能清单确认表》并非验收清单，该确认表中没有验收以及通过等字样，且双方后续的微信聊天记录中，仍在就项目的继续履行进行沟通，因此王振武并未对软件验收通过。蒽凯公司也没有证据证明向王振武交付了源编译代码、文档、用户指南、操作手册、安装指南和测试报告等。

可见，双方尚未完成合同第六条约定的交付和测验，所以合同第七条约定的试运行阶段尚未开始。双方的履行尚未进入试运行阶段，合同约定的王振武支付尾款20万元的条件并未成就。

本案中，涉案软件所涉及的业务属于2017年9月中国人民银行等七部委发布的《关于防范代币发行融资风险的公告》中不得从事的业务。本案合同签订于该公告发布之后。虽然合同没有违反法律、行政法律的强制性规定，属有效合同，但涉案合同所开发的国际数字货币公盘交易所软件项目的实际运营已受限。就涉案合同产生争议后，而双方已丧失了继续履行所需的信任基础。因此，合同继续履行已不符合双方当事人的利益，应予解除。

合同解除后，未履行部分双方终止履行。对于已履行部分，首先，涉案合同为计算机软件开发合同，蒽凯公司已实际进行软件开发工作，付出相应的人力及物资成本。其次，涉案合同签订于中国人民银行等七部委发布《关于防范代币发行融资风险的公告》之后，双方当事人均应自担风险。以此王振武要求蒽凯公司返还已付合同款不具有法律依据。

区块链公司研发的软件如果是违反94公告中不得从事的业务，此类的软件开发合同因软件实际运营受限，导致合同的目的无法实现，一般会被司法机关认定无效。认定无效后，软件开发合同的双方当事人就要自己承担相应的风险，即委托人前期投入的款项已经无法收回，受托人后期的尾款也无法取得。区块链企业应当在合规的框架下，研发相关软件，使区块链技术真正实现其价值。

References

[1] 参见《合同法》第九十四条 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。

[2] 参见《合同法》第九十七条 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。

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