香港证监会副总裁梁凤仪：拥抱创新与监管，才是通往金融业未来的正道

编者注：本文为2022年10月31日香港特区证券及期货事务监察委员会（SFC）副行政总裁兼中介机构部执行董事梁凤仪在香港金融科技周2022上发表的题为《拥抱创新与监管，揭开未来金融新篇章》的主题演说，原文发布于香港证监会网站。

拥抱创新与监管，揭开未来金融新篇章

各位早安。我很高兴再次出席香港金融科技周。

今天，我会向大家分享证监会对元宇宙、非同质化代币（NFT）、Web 3.0 及金融业未来的最新看法。但是，首先我会谈谈一个截然不同的主题——日本的《代谢法》（Metabo law）。

此法例由日本政府在 2008 年出台，旨在缩减中年人口的腰围。年龄介乎 40 至 74 岁的公民必须每年测量腰围一次，而那些腰围超出特定尺寸的人需参加强制辅导课程，他们的雇主亦将被处以罚款。

《代谢法》引入之初不无争议。日本和世界其他地方有不少人都将腰围尺寸视为私事，故认为这法例是家长主义式的，甚至是专制。但是，持有这看法的人们忽略了一个更宏观的问题—— 这法例旨在降低患糖尿病和心血管疾病的比率，从而减轻日本公共医疗系统的负担。时至今 天，日本成为发达国家中痴肥比率最低及预期寿命最长的国家。

你可能会问，这与今天的主题有何关联？加密货币社群往往认为，监管窒碍创新，局限金融科技的发展以至投资者的选择。但是，Luna 币和 Terra 币在 5 月崩盘，继而三箭资本（Three Arrows）破产及多个加密货币借贷平台暂停客户提款，以上多宗事件都使该信念有所动摇。有些加密货币公司的过分行为，如同痴肥的问题一样，不但危害这些公司自身的福祉，亦对投资者及整个加密货币的生态系统带来不利影响。加密资产的市值已由一年前的高位 3 万亿美元缩减至目前约 1 万亿美元。

至目前为止，不少司法管辖区对加密资产服务提供商的监管采取宽松的态度。然而，加密货币市场陷入寒冬，令全球金融监管机构对监管加密资产服务提供商的决心变得坚定。金融稳定理事会在 7 月发表一份声明，表示“加密资产市场近期动荡不定，显示其固有波动性和结构性漏洞，以及与传统金融体系日益紧密的联系……有效的监管框架在考虑加密资产的崭新特点和利用其优势的同时，亦必须确保与传统金融活动带来类似风险的加密资产活动，要面对相同的监管结果”。 

创新与监管合璧 

证监会很早便采纳了金融稳定理事会现时提倡的方针。当众多司法管辖区采取较宽松的监管尺度单从反洗钱的角度来监管加密资产服务提供商时，本会自 2018 年起便对虚拟资产交易平台采取全面的监管方针，除了打撃洗钱外，更为投资者提供保障及维持市场的廉洁稳健。我们恪守“相同业务、相同风险、相同规则”的原则。中央化的虚拟资产交易所的运作方式与证券交易所和经纪交易商的相类似，在证券监管制度下获本会发牌的虚拟资产交易所须遵守类似的标准，而本会已对有关标准作出修订以应对虚拟资产所面对的特定风险。

本会亦就中介人提供虚拟资产相关服务进行监管。管理虚拟资产基金的持牌基金经理须遵守与《基金经理操守准则》相若的详细规定。但同样地，我们已将额外措施纳入有关规定内以应对虚拟资产风险。

本会在 1 月与香港金融管理局（金管局）发出联合通函，批准证券经纪行和银行为其客户提供虚拟资产交易服务，前提是它们必须伙拍获证监会发牌的交易所及遵守其他监管规定。我们亦厘清了适用于分销虚拟资产相关产品的规定。

在全球监管环境不明朗之际，本会的监管框架提供了清晰度和一致性，致力将公众能够接触到虚拟资产的所有界面都涵盖在内，以保障投资者及应对金融机构的审慎风险。至今，本会认可了八家虚拟资产基金管理公司和一家虚拟资产交易所（有另一家原则上已获认可），并批准两家经纪行在综合账户安排下为其客户进行虚拟资产交易。

我想明确指出，本会在采纳此监管方针的同时，亦支持相关创新技术、分布式分类账技术（DLT），以及对扩阔香港金融科技社群表示欢迎。NFT、元宇宙和 Web 3.0 开始彻底改变人们的生活。特别是，NFT 现已获接纳为一种验证艺术品、音乐、影片和照片的所有权及利便转让有关作品的新方式。同时，游戏化金融（GameFi）——通常指以代币奖励玩家的区块链游戏——是另一个以几何级数增长的领域。所有这些创新在艺术、文化及游戏等方面衍生了新的经济活动，显然这是香港应予以支持的项目。

DLT 可有效地应用在全球金融的多个层面上，不少金融机构正探索如何将金融资产代币化，或在私人区块链上开发它们的代币，从而增加效率，提供透明度，及解决数十年来在清算、结算和支付方面难以磨合的问题。在去中心化金融（DeFi）领域上，我们注意到有传统金融产品被复制，但有关活动大多是在监管体系之外进行。国际证监会组织近期发表了一份关于 DeFi 的报告，显示相关交易总值超过 2,500 亿美元，较一年前的 190 亿美元有所增加。

从加密货币市场的寒冬所见，发掘这些商机的路途崎岖不平，事实上更是风险处处，对投资者造成不少损害。少数公司因承受过多风险而造成外溢效应，削弱了投资者对整个领域的信心。将加密资产服务提供商纳入监管范围内，是拥抱创新的唯一正道。我稍后会就这方面再作解释。 

为接触虚拟资产产品的零售投资者提供防护措施 

接着，让我探讨一个大家都想知道的棘手课题，那就是“仅限于专业投资者”规定，此类客户包括证监会持牌交易平台、证券型代币发行和虚拟资产基金的客户。

当证监会于 2018 年首度引入虚拟资产监管框架时，加密资产市场仍相对较新。鉴于该框架属崭新概念，而且加密资产的波幅极高，我们当时认为，即使制度已设有保障投资者的妥善防护措施，但为审慎起见，应至少在初步阶段施加一项总体的“专业投资者”限制。

如今四年已过。尽管加密资产市场依然波动不定，但加密资产的全球市值已急剧上升。从我们进行的产品调查可知，投资者透过海外平台而购买的虚拟资产基金，由前一年的 800 万港元增加至 2021 年的 100 亿港元。现时，投资者对加密资产的风险也有更清楚的认识。

在这四年间，加密资产的生态系统亦取得了长足发展。现时有更多国际金融机构及服务供货商（例如传统保管人）正涉足这个领域，并建立机构级的基础设施。它们的进场推动了数码生态系统的扩展，使之能够提供更完善且可媲美主流金融领域的服务。再者，我们在监管虚拟资产交易平台和基金经理方面亦累积了相当经验。

因应上述的发展情况，目前正是检讨“仅限于专业投资者”规定的适当时机。而事实上，我们早前已藉由年初发出的联合通函，准许在传统交易所买卖的少数虚拟资产相关衍生产品分销予零售投资者。 

有关虚拟资产期货交易所买卖基金（ETF）的指引

今天，很高兴可与大家分享这方面的最新信息。证监会一直积极研究设立一个制度，藉此向那些可供投资于主流虚拟资产并设有妥善投资者防护措施的 ETF 给予认可。

我们现时认为，最初对于虚拟资产期货 ETF 的某些疑虑，至今已变得可控，只要设立妥善的保障措施，便能迎刃而解。除了适用于 ETF 的现行规定外，虚拟资产期货 ETF 亦将须在其管理公司、投资策略、披露及投资者教育方面符合额外规定。

在初步阶段，我们预期相关资产将限于在芝加哥商品交易所（Chicago Mercantile Exchange）买卖的比特币（Bitcoin）期货和以太币（Ether）期货。今天稍后时间，证监会将会发出一份通函，以就认可虚拟资产期货 ETF 在香港公开发售，提供更多详情。 

有关证券型代币发行（STO）的指引

今天，我想告诉大家的另一项进展是关于 STO。

证监会意识到，DLT 可为证券发行和交易带来一些潜在的好处，既可提高传统金融业的效率和透明度，同时亦有助降低成本。我们于 2019 年发表了一份简单声明，以阐释本会的监管规定如何适用于从事 STO 的相关各方，包括只准向专业投资者进行有关的销售。

至今，市场情况已大为改变。STO 愈来愈受传统金融机构青睐，当中，大部分机构都有兴趣将债务证券或投资基金单位等传统金融工具“代币化”。我们现已准备就绪，若制订好适当的保障措施，便会调整监管对策，并允许散户投资者参与相关投资。

我们初步认为，代币化证券，即是在区块链以数码形式表述的传统证券，应以处理现有金融工具的类似方式看待。在本质上，它们与传统证券拥有近似的条款、特点和风险，因此，若然单单因为它们是在区块链发行或交易便将它们归类为“复杂产品＂，似乎并不恰当。

在这个方针下，代币化的普通债券会被归类为“非复杂产品＂，因此，分销这些产品的机构只须遵守现时有关分销传统证券的规定；这与本会沿用的“相同业务、相同风险、相同规则＂方针一致。

不过，若然某一代币的特点较为创新和复杂，而且没有在法律上被包装成为金融工具，情况就不一样了。这方面的例子有细分化以资产作为支持的代币，或反映项目的收入流的代币。视乎这些代币的条款和特点而定，它们可能会被归类为“复杂产品＂，而分销这些代币的持牌机构便需确保产品适合有关投资者，并需提供产品相关最低限度数据和警告声明。这些代币亦须受限于“只限专业投资者”这项总体规定。

持牌机构应就所有证券型代币采取额外措施，在向客户分销这些代币前，应先进行合理程度的尽职审查，并就智能合约进行审计。故此，我们亦会重新审视有关证券型代币在持牌虚拟资产交易所纳入交易的规定，并会评估是否需要作出任何修改。

我们现正依照上述构思拟备一份通函，并会在当中详述经修改后的证券型代币制度，待完成后便会作出公布。 

就新的虚拟资产服务提供商制度展开咨询

最后，我想分享的信息是关于新的虚拟资产服务提供商制度的公众咨询工作。根据目前正处于立法阶段的《打击洗钱修订条例草案》，在香港提供服务的中央虚拟资产交易所必须领有证监会牌照。待该草案获得通过后，证监会将就有关规定的细节咨询公众意见。

对于应否限制获证监会发牌的虚拟资产服务提供商只准向专业投资者提供服务，虽然这项规定未有列入该草案内，但在草案委员会审议阶段，立法会议员和公众人士纷纷就此提出许多意 见。支持“只限专业投资者”一方认为，一旦放宽有关规定，便等同将加密资产“合法化”； 赞成散户投资者可使用获证监会发牌的平台一方则指出，若将散户投资者拒诸门外，便会驱使他们转用海外那些只受有限度监管或甚至完全不受规管的网上虚拟资产交易平台来进行交易。而事实上，有些平台甚至是诈骗网站。

鉴于以上观点，证监会打算就是否放宽“只限专业投资者”这项规定，咨询公众意见；若然放宽，那么在虚拟资产服务提供商推出代币供散户投资者于第二市场买卖前，应有甚么管治程序和纳入交易准则呢？证监会的金融科技组现正就此及其他事宜与业界和持份者展开密集式的非正式咨询，然后才就有关建议定稿。 

金融业的未来

各位，在结束前我想说的是，我们可能正处于通往金融业未来的分水岭，能否成功地把握机遇，前提在于我们能否正确应对形势，而这是一个非常关键的前提。

在这个未来愿景中，相关科技的威力相当强大，足以令我们今日所认识的传统金融业改头换 面。DLT 将使结算和交收方面更具效率。市场将会向投资者销售各式各样利用 DLT 及智能合约的金融产品。但这个愿景能否成真，则取决于多个因素，其中至为关键的首要因素是信任。

众所周知，传统金融业乃建基于信任，而信任则有赖于一个平衡各方的监管制度。监管制度必须围绕中介人、经纪行、基金经理等市场参与者的业务运作而演变，并同时着重投资者保障和维持市场秩序、公平及透明度。然而，去中心化金融生态系统的卖点在于“点对点”性质，即透过一系列智能合约和数码规程，来达到去除传统金融机构的中介人角色的这个目的。有部分去中心化金融营运商刻意闪避规管，务求尽量减少法律责任及／或监管机构的监督。

在金融稳定理事会的引领下，各地监管机构将会努力不懈地就如何监管去中心化金融和加密货币生态系统的其他环节，寻求解决方案，以保障投资者和维持市场廉洁稳健。正如《代谢法》，妥善的监管着实有益于大众健康；同样道理，妥善的监管亦有利于加密货币生态系统的持续发展，并有助建立在公众与传统金融业的对手方之间的信任。就此，我今天要向大家传达的最后讯息是，拥抱创新与监管，才是通往金融业未来的正道。

多谢。