UK vs.HK：当加密资产圈吹来大不列颠的风……

THE UNITED KINGDOM

近半年以来，加密资产圈中虽然好项目不断，但尚未出现如几个老顶流当年一样的破圈爆款，整体发展区域平缓稳中向好。但反观世界各地监管机构却开始在监管滞后效应的带动下，掀起阵阵波澜。

今天飒姐团队将目光聚焦于传统老牌强国——英国，主要为大家解析和分享近期英国出台的重磅虚拟资产监管规范，为老友们选择经营地提供更广阔的视野。

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UK Vs. HK

谁才是未来的虚拟资产金融中心

 飒姐团队认为，纵观全球各大司法管辖区和经济活跃区，对虚拟资产及相关衍生金融产品真正持开放态度且愿意接受、主动竞争成为虚拟资产金融中心的国家和地区其实并不多，随着美国证券交易委员会以及商品期货交易委员会接连对头部虚拟资产服务提供商（VirtualAsset Service Provider，以下简称“VASP”）提起诉讼，越来越多的VASP开始为降低合规成本、提升营商环境而开始考虑将主要经营地转移。目前，潜在的选项中，主动拥抱且用立法来确定监管规则的中国香港地区算一个，而近期出台了重要监管法案的英国也有后来居上的趋势。

2023年6月19日，英国上议院投票通过了万众瞩目的《金融服务和市场法案（Financial Services and Markets Bill，FSMB）》（以下简称“《金融服务和市场法案》”），该法案将加密货币的相关金融活动和市场活动定义为一种受监管的活动，并将稳定币视为一种合法的支付方式来实施金融监管。法案发布后，英国财政大臣在金融和专业服务晚宴上的讲话与香港金管局去年拥抱Web3的新闻发言似曾相识，两个传统世界金融中心同样看到了虚拟资产及Web3经济的潜力及其对于传统金融服务的重要意义。

财政大臣认为，《金融服务和市场法案》的出台抓住了英国脱欧的机会，是英国根据市场调整了金融服务监管的成果，目的在于增强英国作为全球金融中心的竞争力。”说白了，就是“务必保证Web3变革发生在英国”。

英国现在对虚拟资产的态度之所以更加激进和开放，主要是有赖于英国新任首相、前任财政大臣苏纳克对虚拟资产的支持和大力推动。早在其担任财政大臣期间，苏纳克就一直对虚拟资产持友好态度，并始终认为虚拟资产（主要是虚拟货币）应当被合法化并纳入英国整个金融体系中进行监管。在其担任财政大臣的2021年，苏纳克就曾经提议过英国财政部会同英格兰银行一同创建并发行英国央行数字货币。

在确定基本监管思路后，飒姐团队预测更加详细的监管实施细则将会由英国的各个职能部门在未来一两年内加速制定出台。

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英国《金融服务和市场法案》

有何亮点？

需要注意的是，英国《金融服务和市场法案》并非一项专门针对虚拟资产而制订的法案，其中大量篇幅实际上是为脱欧后英国金融市场监管作出新的安排，从第一章中大量篇幅的旧法废止与新法制订、金融监管机构的职能划分及立法、执法权限划分中，我们就可以看出这部充满野心的法律旨在帮助英国重回世界金融中心。

UK

（一）虚拟资产及VASP的监管主体

英国的金融监管机构并不复杂，《金融服务和市场法案》同样选择将虚拟资产的监管纳入既有的传统金融监管体系之中进行与中国香港地区类似的“类比式监管”。该法案将英国2009年银行法案和2013年金融服务和银行改革法案扩展至涵盖“数字结算资产”（英国将虚拟资产概括式的简称为“DSA”）中，授权英国财政部监管虚拟资产、虚拟资产支付、VASP和虚拟资产服务提供商及其相关实体的破产安排。

因此，英国的虚拟资产监管主体主要是：英国财政部、英国金融行为监管局 (FCA)、英格兰银行和其他适当的监管机构。

UK

（二）虚拟资产的性质

在此次《金融服务和市场法案》中，英国并没有对虚拟资产及其子类：虚拟货币、NFT及其他虚拟资产给出确定的法律定义。参照2022年7月英国法律委员会在咨询文件中的回复内容，英国监管机构已经意识到虚拟资产监管的核心要点应当是明确虚拟资产的法律性质，因此其希望扩大本国的财产规则，以涵盖加密货币和NFT。

目前，英国司法机关及监管机构倾向于法律上将虚拟（数字）资产定义为个人财产，且为了容纳更多的包括数据资产在内的其他有价值的虚拟资产，英国法律委员会还曾经提议创建一个名为“数据对象”的新型资产类别，该等“数据对象”包含了基于区块链技术产生的虚拟资产以及其他数据库、计算机软件、数字记录、网络域名和其他电子形式的数据资产。

而参考英国金融行为监管局发布的《数字货币指南》（Guidance on Cryptoassets），虽然金融行为监管局依然没有对虚拟资产的法律性质作出认定，但其给出了一些可供参考的监管标准：

1. 比特币和以太坊等加密货币被归类为交易所代币且会受到反洗钱法规的约束。

2. ICO的代币被归类为指定投资，并将受金融行为监管局管辖。

3. 只有实用型代币（支付型代币）被定义为电子货币时，才不受金融行为监管局的监管。

4. 稳定币可以定义为电子货币，受金融行为监管局的监管。

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英国VASP有哪些合规要点？

目前我们可以看到，美国硅谷创投公司Andreessen Horowitz（就是大名鼎鼎和的Web3大投行a16z）以及VASP头部标杆公司某安（Coinbase）均开始计划布局英国虚拟资产行业，甚至某安高层还曾经在公开场合表示“在英国加密货币监管法规最终确定后，会考虑将某安总部从美国迁移至英国。”可见，越来越多的VASP正在考虑进入更加宽松、金融监管制度更加成熟稳定且经济发达的国家和地区。

那么，VASP迁移至英国有哪些合规要点？综合《金融服务和市场法案》的立法目的以及英国监管机构从实用性代币监管入手，逐渐将监管范围扩张至整个虚拟资产的监管路径来看，飒姐团队认为，英国VASP的合规要点依然在反洗钱和金融稳定两个方面。

这就意味着，首先落地英国的VASP需要建立起与美国、中国香港等国家和地区有效程度相当的反洗钱措施，以符合英国的反洗钱要求。在这一点上，VASP的反洗钱义务是不容妥协的，如果VASP针对高净值人群和普通民众采取区别式的反洗钱标准或者刻意指导高净值人群绕过反洗钱规则，将会面临与美国SFC起诉某安虚假合规类似的后果。

另外，VASP在英国同样不能肆意ICO，任意发行代币融资的行为会对司法管辖区的整体金融稳定造成不利影响。需要注意的是，无论是英国还是中国香港地区，即使面对虚拟资产及VASP的态度再开放，对金融领域进行强监管的态度是不会变的，取得虚拟资产特定业务的行政许可依然是VASP的必修课。当然，英国和中国香港地区在批给牌照方面由于监管态度的积极，将会产生一个良好的政策红利窗口期，在此期间内VASP将会更加容易取得牌照和行政许可。

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写在最后

不得不说，英国通过《金融服务和市场法案》是英国乃至整个虚拟资产发展史上的一个里程碑事件。这不仅意味着，英国政府在态度和行动上积极拥抱Web 3，更标志着世界主要司法管辖区及经济活跃区在探索虚拟资产法律监管的路上迈出了关键一步，虚拟资产行业在金融风险规制、消费者权益保护、反洗钱规范等方面已经开始出现一系列具有可行性的、相对成熟的规范。飒姐团队预测，未来短期内将会有不少国家出台相应的监管政策，VASP们大可静待观之，选择一个最适宜发展的国家或地区落脚。

以上就是今天的分享，感恩读者！