Beosin半年报 | 2024 年上半年关键监管和合规事件总结

*本报告由Beosin、Footprint Analytics联合出品，本章作者：Beosin 研究团队Eaton

该内容将探讨美国、迪拜、新加坡和中国香港等地区2024 年上半年的关键监管和合规事件，提供有关数字资产监管环境不断发展的见解。

1. 美国批准比特币现货ETF

2024年1月，美国证监会（SEC）史上首次批准比特币现货ETF，授权11只ETF周四开始上市交易。SEC表示，已通过加急模式批准了现货比特币ETF上市交易。随后SEC主席Gary Gensler发布声明称，“尽管批准了一些比特币现货ETF的上市和交易，但并未认可比特币。比特币是一种投机性、波动性较大的资产，比特币现货ETF的获批将带来更多监管。”

SEC 此前不批准比特币现货ETF的理由是担心市场的欺诈和操纵。所有遭到拒绝的 ETF 申请，援引的都是证券法关于“保护投资者防范市场的欺诈和操纵问题”（the products were not designed to prevent fraudulent and manipulative acts and practices）的理由。直到Grayscale 案件，法官认为 SEC 拒绝 Grayscale 的申请是武断且没有依据的（acting arbitrarily and capriciously），因为 SEC 未能解释其对类似 ETF 产品的有何不同处理方式。法院认为这种区别对待的行政行为违反了行政法，同意撤销 SEC 的拒绝申请的行为。

随后，SEC对于比特币现货ETF的态度开始转变，从被动地不批准转变为主动审查各个比特币现货ETF的提案，并在2024年正式批准比特币现货ETF上市交易。

2.  美国《21世纪金融创新和技术法案》

5月22日，美国众议院以279票对136票通过了一项旨在为数字货币创建新法律框架的法案——《21世纪金融创新和技术法案》（FIT21），旨在明确美国SEC和CFTC在数字资产方面的监管职责，为市场参与者提供明确的规则，并保护投资者和消费者。

FIT21 法案将引入”去中心化测试“，当某一加密货币足够去中心化时，该加密货币可以被归类为商品：“除其他要求外，如果没有人拥有单方面控制或使用区块链的权力，并且没有发行人或关联人控制 20% 或以上的数字资产的投票权，则该法案将区块链归类为去中心化的。”

SEC将负责监管数字资产证券，而CFTC将监管数字资产商品。FIT21 法案距离成为法律还有很长的路要走，美国参议院接下来将对该法案进行投票表决。美国总统拜登发表声明称，反对 FIT21 法案的“当前形式”，但“渴望努力”确保加密货币的平衡监管框架。

3 美国批准以太坊现货ETF在即

2023年9月6日，VanEck 和 21Shares&ARK 向 SEC 递交了以太坊现货 ETF 的申请，随后，以太坊现货 ETF 迎来了密集的机构申请潮，但是 SEC 的强硬态度让市场对以太坊现货ETF持有悲观态度。针对以太坊是否是证券这一问题，SEC 与 CFTC 始终争论不休。

在 2023年3月28日，美国证券交易委员会执法部门负责人 Gurbir Grewal 就批准了一项针对以太坊证券地位的正式调查令，授权执法人员调查和传唤参与以太坊代币买卖的个人和实体。2024年4月，SEC 连续对去中心化应用的项目方发出警告，Uniswap、Consensys 等项目频频中招，引发市场恐慌。

2024年5月21日，在市场认为以太坊现货ETF几乎不会获批时，Bloomberg的两位分析师突然在 X 平台上发文，称以太坊获批概率升至 75%，并表示 SEC 可能会对以太坊现货 ETF 做出 180 度转变（更多的是政治问题），这一可能性与 19b-4 的批准有关。

2024年5月24日，美国证券交易委员会（SEC）已批准纽交所、芝加哥期权交易所、纳斯达克关于现货以太坊 ETF 的计划，即发行人的以太坊现货 ETF 19b-4（交易所规则变更）申请。当前，离以太坊现货ETF正式获批还差S-1/S-3表格的审核与批准，以太坊现货 ETF 申请人必须在 S-1 或 S-3 表格中披露有关 ETF 的详细信息。

4 香港持续完善Web3监管框架

随着加密行业监管规则和立法基础框架的建立，香港正将自己定位为Web3和加密资产创新的领先者。

金管局就代币化产品提供监管指引

2024年2月，香港金管局发布销售及分销代币化产品通函，列载金管局对于认可机构向客户销售及分销代币化产品时需遵守的预期监管标准。金管局认为现在是时候就代币化产品相关活动提供指引，为银行业提供清晰的监管要求，以支持业界继续创新及实现代币化可带来的好处，同时从消费者／投资者保障的角度采取适当的保障措施。

证监会持续告诫公众警惕无牌交易所与可疑加密产品

2024年1月，证监会告诫公众提防两项分别名为“Floki Staking Program”及“TokenFi Staking Program”的可疑投资产品。两项产品涉及加密货币质押服务，并声称可提供 30% 至超过 100% 的高水平年率化回报目标。此外，证监会与警方告诫公众提防Aramex及DIFX两家虚拟资产交易平台的涉嫌欺诈行为。

2024年2月，证监会告诫公众提防一项由Exceptional Media Limited操作并名为“Yieldnodes.com masternode pool”的可疑投资产品，提醒投资者应只在获证监会发牌的虚拟资产交易平台上买卖虚拟资产。

2024年3月，证监会告诫公众提防多家无牌虚拟资产交易平台，如MEXC、Bybit、BitForex。

其中 MEXC 向香港投资者积极推广其服务，但它没有获证监会发牌或向证监会申请牌照，以在香港经营虚拟资产交易平台（VATP）。BitForex涉嫌从事虚拟资产相关欺诈行为。

香港就稳定币进行监管

2023年12月，财经事务及库务局（财库局）联同金管局就订立稳定币发行人监管制度的立法建议发表咨询文件，并宣布金管局将设立稳定币发行人「沙盒」。咨询已于2024年2月29日结束，共收到超过100份意见书。财库局和金管局正研究这些意见，争取尽快公布咨询总结。金管局于2024年3月宣布推出稳定币发行人「沙盒」，并就稳定币发行人监管制度展开公众咨询，希望为稳定币持有者提供充足的保护，并解决稳定币可能给货币和金融稳定性带来的风险。

香港推出OTC发牌制度

2024 年 2 月 2 日，香港财经事务及库务局局长许正宇表示，政府认为有需要把虚拟货币场外交易所 (OTC) 纳入监管，并将于短期内就拟议的监管框架展开咨询。

目前，香港对虚拟货币的监管主要集中在两个方面：一是对虚拟资产交易平台（VASP）的监管，二是对场外交易（OTC）商家的监管。根据香港执法机关初步实地观察的估计，全港约有 200 间实体虚拟资产场外交易店（包括以自动柜员机操作的场外交易店）正在运作，以及约有 250 个网络上活跃的提供虚拟资产买卖服务商。

2024 年 2 月 8 日，香港政府就设立虚拟资产场外交易服务（OTC）提供者发牌制度的立法建议展开公众咨询。比如根据立法建议书，所有虚拟资产场外交易服务，不论是通过线下实体店（包括自动柜员机）还是线上网站服务都必须获得香港海关颁发的相关牌照。

5.  香港批准比特币与以太坊的现货ETF

4月15日，中国公募基金旗下香港子公司博时国际、华夏基金（香港）、嘉实国际发行虚拟资产现货ETF产品已获得香港证监会原则上批准。获批该业务后，基金可向投资者提供虚拟资产管理服务，并申请发行能够投资于现货比特币和现货以太币的ETF产品，普通投资者可以通过港交所申购相关产品。

4月30日，6支香港首批发行的虚拟资产现货ETF正式在香港交易所敲钟上市，并开放交易，成为亚洲首批虚拟资产现货ETF。

6.  新加坡加强对金融市场的监管

2024年1月，《金融机构（杂项修正案）草案》被提交国会，该草案旨在加强新加坡金融管理局（MAS）在其职权范围内的调查、监督和检查权力。

MAS注意到，资本市场服务牌照持有人（CMSL持有人）可能会开展不受监管的业务，包括提供不受MAS监管的产品（例如在海外交易所交易的比特币期货和其他支付代币衍生品），而这些活动可能会对其受监管活动造成扩散风险。MAS已向 CMSL 持有人发出指导，要求其在与散户投资者开展不受监管业务时采取措施降低风险，而《FIMA草案》将允许MAS就 CMSL 持有人及其代表开展不受监管业务时应实施的最低标准和保障措施发出书面指示。

2024年6月20日，新加坡政府发布了一份长达126页的洗钱风险评估报告，深入评估了新加坡当前面临的洗钱风险。报告指出，在吸引全球超级富豪和打造国际金融财富中心的进程中，新加坡也面临着严峻的反洗钱挑战，容易被用作海外金融诈骗和其他犯罪资金洗白的渠道。在近期的一次洗钱案件中，新加坡当局从相关银行账户中扣押了超过15亿新加坡元的资金。

7.  迪拜优化数字资产监管环境

近年来，迪拜不断发挥积极作用，创造加密友好环境，在投资数字资产方面提供了清晰的监管指南。

迪拜国际金融中心（DIFC）颁布《数字资产法》

2024年3月，迪拜国际金融中心（DIFC）宣布颁布全球首部《数字资产法》，旨在确保DIFC法律跟上技术发展推动的国际贸易和金融市场的快速发展，为数字资产的投资者和用户提供法律确定性。

新法于3月8日生效，定义了数字资产作为一种财产形式的法律特征，概述了相关方如何控制、转让和处理数字资产。除《数字资产法》外，DIFC还仿照《联合国国际贸易法委员会担保交易示范法》出台了新的《担保法》，并对现行法律进行了相关修订。

迪拜金融服务管理局（DFSA）更新加密货币制度

2024年6月，迪拜金融服务管理局 (DFSA) 宣布对其加密货币代币制度进行修订，以加强和推进其特别经济区内代币的监管框架。

这些修改源自2024年1月发布的《第153号咨询文件——加密代币制度更新》中提出的建议，涵盖多个方面，包括外部和外国基金投资认可加密货币的单位发售能力、国内合格投资者基金投资未认可加密货币的能力、加密货币的托管等。此外，此次修正案通过反金融犯罪合规指南以应对金融犯罪问题，具体包括应用“旅行规则”、交易监控和区块链分析，以及认可加密代币的费用。