在香港实施稳定币发行人监管制度的立法建议咨询总结

来源：财经事务及库务局 、香港金融管理局

引言 

财经事务及库务局（「财库局」）和香港金融管理局（「金管 局」）于 2023 年 12 月 27 日联合发表有关香港稳定币发行人拟议监管制度的咨询文件（「咨询文件」）1。

为期两个月的咨询期于 2024 年 2 月 29 日结束，共收到 108 份来自市场参与者、行业组织、商业和专业团体，以及个人等的意见书。我们在此感谢各回应者提出的意见，回应者名单载于附件。财库局和金管局亦一直与业界及其他相关持份者积极联系，以掌握市场的最新发展，确保监管制度切合目的。 

咨询收集到的意见均对政策目的及主要建议表示支持，大部分回应者同意良好的监管环境是香港稳定币生态圈可持续和负责任地发展的先决条件。财库局与金管局在考虑收到的反馈意见、国际讨论及市场动态后将落实立法建议，在香港实施稳定币发行人监管制度。 

回应者就拟议的法币稳定币发行人监管要求提出了具建设性的意见，亦有部分回应者希望当局就若干细节提供进一步详情。我们已仔细考虑及适当采纳收到的意见。咨询总结文件（「总结文件」）概述了收到的主要意见和我们的回应，并应与咨询文件一并阅览。 

主要意见以及财库局与金管局的回应 

1.涵盖范围

咨询问题： 

• Q1. 阁下是否同意「稳定币」及「法币稳定币」的建议定义？
• Q2. 阁下对受规管稳定币活动的范围是否有任何意见？ 

「稳定币」的定义 

回应者普遍同意稳定币的拟议定义 2。数名回应者询问拟议定义会否涵盖由多方共同营运的分布式分类帐（例如联盟链）上发行的稳定币。部分回应者指出有关定义并不涵盖于单一方控制的数码分类帐 （例如由单一方运作的私有链）上运作的稳定币。

咨询文件建议稳定币的定义不包括某些金融工具（例如存款、证券及期货合约、储存于储值支付工具的任何储值金额及储值支付工具按金）、以数码形式由中央银行发行或代其发行的法定货币及某些有限用途的数码形式价值。回应者认为稳定币与未被涵盖的项目之间存在根本差异，并广泛同意此建议。 

回应

考虑到国际间的发展，拟议监管制度主要规管使用去中心化方式运作的帐本上所发行的形式价值。

因此，为了使定义更清晰，我们会修改稳定币的定义中的第（d）项，以订明监管制度涵盖「使用去中心化方式运作的分布式分类帐本或类似技术」发行的稳定币。其中「以去中心化方式运作的分布式分类帐」指并无任何人士有单方面控制或实质改变其分类帐的功能或运作的权力。

「法币稳定币」的定义

部分回应者认为在监管框架下，参考单一货币的法币稳定币与参考多种货币的法币稳定币应以不同方式监管。当中部分回应者同时认为，由于后者普及程度有限，运作亦相对复杂，所以监管重点应放在参考单一货币的稳定币上。数名回应者表示监管制度应集中于所参考一种或多种货币具有充足优质及高流通性资产供应的法币稳定币。有小部分回应者表示参考法定货币以外的资产（例如商品及贵金属）的稳定币亦应受到监管。 

回应

我们认为参考单一货币及多种货币的法币稳定币均与传统金融体系有所关连，两者都有可能对金融稳定构成风险，而其他主要国际金融市场和监管机构亦普遍同意此看法。因此，我们认为有必要将所有法币稳定币纳入拟议的监管制度。就参考多种货币的法币稳定币而言，我们会制定与法币稳定币发行人（「发行人」）业务运作复杂程度相称的要求，以确保发行人能充分应对相关风险。例如该等发行人需考虑是否有相关币种的优质及高流通性资产供应，并证明具备妥善管理以多种货币计价的储备资产的能力。我们无意规定在监管制度下法币稳定币的参考货币范围。

我们会保留监管法币稳定币的建议，原因是相对于其他种类的稳定币（例如与商品或贵金属维持相对稳定价值的稳定币），法币稳定币较有机会发展为获普遍接受的支付方式，亦因此对货币与金融稳定构成更高及更为迫切的风险。

然而，鉴于虚拟资产尚在萌芽阶段，而且市场环境不断演变，我们亦有意赋予监管当局扩大受监管稳定币范围的灵活性。我们会密切留意市场发展，并按需要调整稳定币的监管范围（见第 5 节）。

受监管活动的范围

我们在咨询文件建议监管制度优先监管法币稳定币的发行活动。绝大部分回应者认为相对于其他虚拟资产，法币稳定币较有机会发展为获普遍接受的支付方式，因此他们同意这个建议。回应者亦普遍同意把监管制度的重点放在法币稳定币的发行上，以应对金融稳定风险及加强对稳定币用户的保障。此外，部分回应者要求厘清甚么会构成「发行」活动。

另外，部分回应者认为涉及稳定币的其他活动（例如储备资产的管理及托管），以及其他非稳定币独有的活动（例如私人密钥的储存及提供钱包服务）均应纳入监管制度的范围内。 

回应

对于甚么会构成「发行」活动的问题，我们一般会因应相关事实与情况作个别考虑。我们明白有需要对此加以厘清，并会在发牌制度实施后发出指引，向业界提供进一步指引。

我们认为法币稳定币持牌人有责任就其发行的法币稳定币维持稳健的稳定机制，而储备资产的妥善管理及托管是其中的关键。在牌照申请评估程序中，其中一环是金管局将审视申请人管理储备资产的方式。目前，我们并不认为有需要为该等活动另行设立牌照制度。

从风险管理及用户保障角度出发，我们明白在不同使用场景下私人密钥的储存及提供钱包服务的重要性。政府与金融监管机构正在探讨对这些活动所采取的监管模式，并将会在过程中与公众及相关持份者保持联系。 

2.立法方式 

咨询问题： 

• Q3. 阁下是否同意订立新法例以实施法币稳定币发行人监管制度，并在日后按情况所需涵盖其他虚拟资产活动？ 
• Q4. 阁下是否同意，从某些监管制度，例如有关证券及储值支付工具的监管制度中排除法币稳定币的发行，以避免法币稳定币发行人 受多个监管制度监管？

考虑到稳定币这范畴尚在萌芽阶段，相当大部分的回应者同意订立实施法币稳定币发行人监管制度的新法例，以及把法币稳定币发行从有关证券及储值支付工具的监管制度中排除的建议 3。

数名回应者指出金管局需要与证券及期货事务监察委员会（「证监会」）协调监管范围和执法行动，以处理在香港拟议实施的稳定币发行人监管制度与虚拟资产服务提供者发牌制度之间可能出现的监管重叠或漏洞。

回应

我们将按计划订立新法例，落实法币稳定币发行人监管制度。金管局会继续与其他监管机构合作，共同在香港构建一套一致的虚拟资产监管框架，避免监管套利。 

3.法币稳定币发行人监管框架 

咨询问题：

•  Q5. 阁下对法币稳定币发行人的建议发牌制度有何意见？ 
• Q6. 阁下对建议发牌准则及条件有何意见？ 
• Q7. 阁下对赋权金融管理专员订定附加发牌条件有何意见？

法币稳定币发行人发牌制度

大部分回应者同意监管范围应涵盖法币稳定币发行。然而，也有些回应者要求厘清有关「向香港公众人士积极推广其法币稳定币的发行」的概念 4。具体而言，部分回应者询问有关「积极推广」的涵义，并希望有关当局澄清这要求是否主要针对积极推广其法币稳定币发行的无牌发行人，而非这些发行人所使用的代理或中介人。数名回应者查问是否只有纯粹以香港公众人士为对象的推广才会被涵盖在内。一些回应者对拟议制度的潜在境外法律效力的适用范围（即涵盖发行参考港元的稳定币的海外实体）提出意见。

少数回应者亦查询在香港注册成立的公司在海外发行法币稳定币的活动会否受监管。 

回应

金管局在考虑某人是否向香港公众人士「积极推广」其发行活动时会考虑一篮子的因素。参考证监会采取的类似做法，该些因素包括但不限于推广讯息所使用的语言、讯息是否以居于香港的人士为推广对象及其网站是否使用香港域名 5。

为保障法币稳定币用户，我们的政策意向是任何人（包括发行人、代理及中介人）就非持牌法币稳定币发行活动进行推广即属违法。一般而言，积极推广持牌实体的法币稳定币发行活动的代理或中介人不会被视作发行法币稳定币，故并不需要申领稳定币发行人牌照。

鉴于港元稳定币的发行人有较大机会以香港公众人士为推广对象之一，而这类法币稳定币发行活动可能对香港的金融及货币稳定构成影响，因此我们认为有必要将这类活动纳入金融管理专员的监管范围内，即使相关活动在海外进行。我们会与其他监管机构保持紧密联系，以促进有效沟通及信息共享。

在拟议监管制度下，任何人士如在香港发行法币稳定币，将须向金融管理专员申领牌照。至于某法币稳定币是否在香港发行， 将视乎每宗个案的事实与具体情况而定，例如发行人的注册地、业务所在地、提供客户服务的地点是否在香港及有否使用香港银行户口处理发行及赎回要求，我们会就此提供进一步指引。

发牌准则及条件 

(a) 储备管理及稳定机制 
(i) 全额储备支持 

大部分回应者支持法币稳定币的储备资产总值在任何时候都须维持全额储备的要求，并认同这是支持稳定币稳定机制的核心元素。若干回应者对在任何时候都须维持全额储备支持表示关注，并提出进行实时对帐的潜在困难，以及为确保储备资产的市值至少相等于流通法币稳定币的面额，而需要不时补足储备资产的大量工序。

另一方面，小部分回应者建议金管局应订立一个高于流通法币稳定币面额的储备支持水平，以确保任何储备资产市值的跌幅能被实时吸收，从而确保发行人在任何时候都能符合全额储备支持的要求。此举亦可免除发行人须持续填补任何差额的负担。 

回应

储备资产不足可能导致法币稳定币用户无法按面值把所持有的所有稳定币赎回至相关法币，并引致发行人被挤提，继而损害对稳定币生态圈的信心。有见及此，我们认为流通法币稳定币在任何时候都要有储备资产提供全额支持。法币稳定币持牌人将来需要向金融管理专员证明已备有措施（例如超额储备）以遵守这项要求。 

(ii) 投资限制

回应者普遍支持储备资产必须为优质及具高流动性，并只涉及极少市场、信用及集中风险的拟议要求。

有回应者要求我们就储备资产的组合提供详尽指引，例如获批准或被禁止的投资工具种类及期限，以及应付日常赎回要求而须持有的最低现金比例等。几名回应者提及其他地区的储备资产组合规定，并要求厘清发行人的储备资产组合中可否包含短期政府债券、短期现金存款、存款证、商业票据、高评级公司债券及货币市场基金。

数名回应者建议接纳某些数码资产（例如代币化存款）为合资格储备资产。

有关持有的储备资产须以法币稳定币的相同货币计价的要求，部分回应者询问若发行港元稳定币，是否有灵活性可持有美元计价储备资产。 

回应

金管局明白不同发行人聚焦不同的使用场景，因此有不同的流动性需要，所以对储备资产的管理亦有不同做法。金管局会采取风险为本的监管方法，要求发行人证明其储备资产投资政策及流动性管理政策与其业务规模及复杂程度相称，确保它们在正常情况及受压期间都能履行赎回要求。

有关储备资产的种类，金管局会考虑的因素包括发行人管理流动性和市场风险的需要、业务运作需要、银行业规例对优质流动资产的定义，以及其他适用的国际标准。一般而言，优质及具高流动性的储备资产可包括（一）硬币和纸币；（二）在持牌银行内的存款；（三）代表对政府、中央银行或合资格国际组织的申索权或由其担保的高信用质素有价证券；（四）以该等证券为抵押品交易对手风险极低的隔夜逆回购协议；以及（五）以上资产的代币化形式。发行人须为储备资产的风险管理负上最终责任，同时亦应就投资政策与金管局商讨。至于其他投资工具，金管局会按个别情况考虑，有关因素包括该等资产的供应和流动性，以及在短时间内将该等资产变现的能力。

发行人持有的储备资产应与法币稳定币的计价货币相同，而发行人须就货币错配情况取得金融管理专员的预先批准。在此情况下，金融管理专员可按实际情况施加额外规定，例如超额储备，以缓减相关的外汇风险。就港元稳定币而言，金融管理专员将留有灵活性容许发行人持有美元计价的储备资产。 

(iii) 分隔及保管储备资产

回应者大致上同意分隔及保管储备资产的规定，其中部分回应者要求提供有关资产托管人的详情，例如托管人是否必须位于香港；或是否接纳托管人只与香港保持有限程度的关连。部分回应者亦询问可否将某部分储备资产存放于其他地区。

不少回应者要求厘清「有效的信托安排」的涵义。这些回应者特别查问评估成效的衡量准则、证明此安排有效的所需文件，以及当局会否接受信托声明。 

回应

正如从本地及海外市场事件所见，我们认为发行人把储备资产交由香港持牌银行保管，便能在业务受阻或倒闭时对用户提供较大的保障。金管局对持牌的发行人提出将储备资产存放于其他地区持开放态度，并按个别情况考虑，惟前提是发行人能证明有需要作出有关安排，确保额外风险得到适当处理，以及法币稳定币用户的权益不受影响。

分隔储备资产与发行人本身的资产，以及制定有效的信托安排，能在发行人业务出现问题时为法币稳定币用户提供对储备资产的法定权利及优先申索权。在信托安排的层面上，委任独立信托人及就储备资产的信托声明均被视为可接受的信托安排。于作出相关安排前，发行人应提交相关的草拟信托契约及草拟独立法律意见供金管局审阅。

我们强调即使委任了托管人，也不会免除发行人必须妥善管理和保管储备资产及遵守监管规定的责任。 

(iv) 风险管理及管控程序

绝大部分回应者同意咨询文件提出有关风险管理及管控措施的拟议监管要求。

回应

我们会要求发行人制定健全、适当及合乎比例的储备管理政策，以应对在储备管理过程中出现的财务及运作风险。 

(v) 披露及汇报

许多回应者同意发行人需以具透明度和频繁的方式作储备资产披露，以确保法币稳定币用户的信心。然而，多名回应者对要求独立审计师每月证明储备资产所需的成本表示关注。部分回应者建议以每月自行证明，并辅以由独立审计师每季证明的做法取代拟议的安排。

小部分回应者亦建议金管局根据法币稳定币的流通量来调整披露要求，使发行规模较大的发行人须遵守更严谨的披露要求。 

回应

我们认为不论稳定币的流通量，全面及具透明度的披露，加上独立可信任的第三方的认证，是证明流通法币稳定币获储备资产全额支持的关键。在制定详细指引时，金管局将与有关持份者（例如市场参与者和服务提供者）继续讨论，但现阶段拟维持由合资格独立审计师每月证明储备资产的规定，以建立公众的信心。

在考虑回应者及业界意见，以及国际在有关方面的发展后，金管局倾向减少公开披露法币稳定币流通量及储备资产的市值与组合的次数，以在发行人的营运负担与透明度之间取得平衡。金管局将与业界和公众保持联系，以制定更详尽的披露要求。 

(vi) 禁止支付利息

回应者普遍同意发行人不应向法币稳定币用户支付利息，而这做法与其他地区一致。一些回应者查询是否容许提供推广优惠。 部分回应者亦询问支付利息与提供推广优惠的分别。 

回应

为免生疑问，金管局希望厘清其并无禁止发行人提供推广优惠。然而，发行人不得与第三方作出安排以向法币稳定币用户提供利息。至于利息支付与推广优惠之间的分别，利息支付一般指根据用户持有法币稳定币的期限长短及 / 或用户所持法币稳定币的规模按比例发放的任何利润、收入或其他回报。拟提供推广优惠的发行人应确保其推广活动并不构成利息支付。

(b) 赎回要求

尽管大部分回应者同意须在合理时间内处理赎回要求，数名回应者要求厘清「在合理时间内」处理赎回要求的涵义。小部分回应者建议应制定措施以应付压力情景，例如容许发行人在紧急情况下暂停赎回。 

回应

金管局会要求在正常情况下，发行人在收到赎回要求的日子后的一个工作天内履行其要求。在决定履行赎回要求的适当时限时，我们已顾及在保障用户的前提下，于正常及受压情况下将投资工具变现所需的时间。发行人如预期难以在一个工作天内履行赎回要求（例如意料之外的市场压力情景），应事先寻求金融管理专员的批准。金管局重申发行人在任何时候都应按面值以所参考的一种或多种货币履行赎回要求，并不应附带不合理费用或不合理条件下处理有关要求。 

(c) 业务活动的限制

有关稳定币发行人的业务活动涵盖范围，大部分回应者表示支持允许发行人进行附属或附带于发行业务的活动的建议。部分回应者要求厘清哪些具体活动将被视为附属业务。

数名回应者建议金管局在若干条件或施加限额的情况下，应允许发行人进行某些活动（例如贷款或金融中介服务），以为客户提供全面的服务范畴。

回应

正如咨询文件提到，附属活动可包括发行人为其发行的法币稳定币提供钱包服务，以便利发行及赎回过程。我们认为提供贷款或金融中介服务会令发行人面对重大风险，并会分散发行法币稳定币业务的资源。因此，发行人不应从事这些业务活动。金融管理专员会因应相关风险及缓减措施的成效，按个别情况评估发行人提议的其他业务活动。

(d) 在香港有实体公司

大部分回应者认同需要对发行实体及主要人员施加地点规定，以确保金管局能维持有效监管。然而，部分回应者对此规定表示关注，认为会对国际发行人构成潜在负担，因这些发行人将需要投入资源在香港注册成立公司及驻设管理团队。有见及此， 部分回应者建议金管局采取更灵活的做法，允许设有本地注册办事处及在香港驻设足够员工，但于境外注册成立的公司申领牌照。 

回应

在香港成立实体公司的规定，是为了容许金融管理专员有效监管法币稳定币发行人。除此以外，我们认为境外注册成立公司一旦无力偿还债务，可能会对用户保障带来挑战。因此，我们倾向维持在香港成立实体公司作为发牌准则之一。非香港注册成立的公司如有意申领牌照，除了在香港以外成立为法团的认可机构以外，将须在香港开设附属公司。

我们亦认为驻设主要管理人员，包括行政总裁及候补行政总裁，对确保发行人有效管理稳定币业务至关重要。这项规定与金融管理专员对认可机构及储值支付工具持牌人施行的监管要求一致。 

(e) 财政资源要求

我们在咨询文件中建议最低缴足股本应至少为流通法币稳定币总额的百分之二或 2,500 万港元，以较高者为准。一些回应者指出根据法币稳定币流通量为准则以及时维持足够资本存在的困难，以及须维持必要备用资本的影响。小部分回应者表示可透过风险管理措施缓减法币稳定币流通量增加所带来的潜在额外风险，而无须采取百分之二的划一资本要求。

回应

发行人应持有足够的财务资源，以妥善应对其业务经营中所产生的相关市场风险、营运风险、技术风险及其他风险。我们明白到稳定币发行活动的风险程度取决于多种因素，包括但不限于经营规模、管治框架和内部管控。透过加强整体风险管理框架和管控措施或能够应对与规模增长相关的部分风险。考虑到大家的回应后，我们将更改最低缴足股本要求为 2,500 万港元或其稳定币流通量的百分之一面值，以较高者为准。然而，金融管理专员保留在有需要时施加额外资本要求的灵活性及权力。 

(f) 披露要求

回应者广泛支持有关发行人须向法币稳定币用户提供具透明度的信息及作出恰当披露的要求。小部分回应者要求厘清有关发布白皮书的规定，包括发布时间、内容、发布方法及其是否须在发布前经金融管理专员审批。 

回应

发行人在向金融管理专员提交牌照申请时，应已备妥将会发行的法币稳定币之白皮书。发行人须在发布白皮书前通知金融管理专员。

白皮书的内容应包括但不限于法币稳定币发行人的一般资料、使用该法币稳定币的相关风险、所采用的技术、发行、分销及赎回机制及程序、潜在法币稳定币用户的权益，以及赎回的适用条件及费用等。

关于发布方法，发行人应在其网站发布白皮书，方便公众及法币稳定币用户查阅。 

(g) 管治、知识及经验

大部分回应者同意法币稳定币发行人的高级管理层必须具备足够水平的知识与经验，以有效地履行职责。鉴于虚拟资产行业的急速发展，部分回应者亦查询有关评估高级管理层是否适当人选的准则及所需经验。 

回应

在考虑高级管理层是否适当人选时，我们会全面审视每宗申请，亦会顾及相关考虑因素，包括在类似岗位上监督其他金融活动的经验、申请人的财务状况和偿付能力，以及学历。

(h) 风险管理规定

回应者普遍支持发行人必须为其营运制定适当的风险管理程序及措施。一些回应者关注发行人就内部管控措施、风险管理管治程序进行年度风险评估所涉及潜在的成本影响。小部分回应者建议风险评估的次数应按业务规模与相关风险来厘定。我们亦收到一些意见，建议应将事故管理纳入发行人的风险管理架构。 

回应

我们认为年度风险评估有助发行人识别可能影响其内部管控、风险管理和管治成效的弱点，并协助应对潜在问题和不足。因此，不论其业务规模及法币稳定币运作的风险水平，发行人都应至少每年一次进行风险评估。

事故管理工作应包括但不限于制定事故管理政策、监察机制和事故应变计划，使发行人能及时启动恢复行动并向金融管理专员汇报事故。 

(i) 审计规定

小部分回应者要求厘清有关审计师的资格以及审计范围，例如网络安全与智能合约方面。 

回应

发行人在委任审计师时，应考虑一系列的准则，包括审计师就相关范畴进行审计或审视的认识、专门知识、资源与独立性。我们会以指引形式就审计范围提供进一步指引。 

(j) 打击洗钱及恐怖分子资金筹集（反洗钱）规定

回应者要求就应对洗钱及恐怖分子资金筹集风险的管控制度，以及发行人对交易监察及遵守转帐规则方面的责任提供详情。

回应

发行人应遵守风险为本的原则，采取合理措施以缓减及管理在法币稳定币发行的业务运作中，包括其与生态圈内不同中介人的互动，所产生的洗钱及恐怖分子资金筹集的风险。与金融管理专员施行的其他制度相若，我们会另行发出与财务行动特组织所制定的国际标准一致的指引，列载包括交易监察及遵守转帐规则等的反洗钱规定。订立有关规定时，我们会考虑业界人士及稳定币发行人「沙盒」（「沙盒」）6 参与者提出的意见。 

(k) 投诉处理

多名回应者建议要求法币稳定币发行人制定有效的投诉处理及补偿机制，以加强对用户的保障。 

回应

我们同意投诉处理及补偿机制有助提升服务质素及客户体验。发行人应为法币稳定币用户提供方便易用、费用相宜、独立、公平、具问责性、及时和有效率的投诉处理及纠纷调解机制。 

(l) 发行目的及稳健性

在我们与市场参与者持续沟通的过程中及与「沙盒」申请人初步讨论中，我们留意到可行及适当的应用场景对法币稳定币发行人的可持续营运至关重要。因此，我们认为需要在审阅法币稳定币发行人的牌照申请时，把其应用场景与业务计划都纳入考虑范围。

其他发牌事项 

(a) 申请牌照的资格

一些回应者强调确保提供公平竞争的环境予不同市场参与者之重要性。若干回应者建议规定认可机构若申请稳定币发行牌照，仍须设立一个独立的实体。

回应 

我们希望重申，所有实体只要能够符合同一套发牌准则及监管要求，均有资格申请法币稳定币发行人牌照。豁免认可机构遵守就业务活动的限制、在香港有实体公司及财政资源要求的发牌准则，目的是避免与银行监管要求出现不一致或重叠的情况。在考虑认可机构提出的牌照申请时，金融管理专员会考虑有关机构的风险状况，以判断该认可机构应否另行设立一个实体。 

(b) 持续发牌条件

大多数回应者都同意金融管理专员应有权施加持续发牌条件。部分回应者要求厘清甚么情况下会触发金融管理专员行使此项权力、有关发牌条件的涵盖范围，以及发行人若有异议时会否有陈述权。 

回应

与香港其他监管制度相似，金融管理专员应有权对发行人施加持续发牌条件。此类权力可用于解决与特定发行人有关的问题，例如与其营运模式相关的风险、风险管理框架的有效性和营运规模。发行人将收到金融管理专员有意施加发牌条件的通知，而附加发牌条件前，法币稳定币发行人亦会获给予陈述的机会。 

(c) 发行多于一种法币稳定币

几位回应者查询若持牌发行人欲发行另一种法币稳定币，是否需要另行设立一个实体或提交另一份牌照申请。若干回应者建议采用简化的申请程序或透过提交补充文件方式处理增发法币稳定币的事宜。 

回应 

我们认为法币稳定币持牌人可凭现有牌照发行多于一种法币稳定币，而无须另行设立一个实体或重新办理牌照申请手续。然而，持牌人在发行新一种法币稳定币前应提供相关理据，证明其应用场景及须事先取得金融管理专员的同意。19 

(d) 开放式牌照

回应者普遍支持采取开放式牌照制度。 

回应

我们将会采纳此项建议。 

(e) 持牌人登记册及牌照费用

多位回应者要求说明须展示牌照号码的页面和宣传物品，以及其展示方式。回应者亦询问会否规定格式或划一的免责条款，以确保不同法币稳定币持牌人在有关方面保持一致。 

回应

我们不会订明持牌人应采取何种特定格式或方式展示其牌照号码，但我们预期持牌人应于宣传物品的显眼地方及其网站和流动应用程序的显眼位置展示其牌照号码。此举可确保法币稳定币用户可容易区分由持牌和无牌发行人发行的法币稳定币。

4.法币稳定币的托管及销售服务

咨询问题： 

• Q8. 阁下对法币稳定币购买服务的建议安排有何意见？ 

回应者普遍支持只容许获发牌的法币稳定币发行人、认可机构、持牌法团及持牌虚拟资产交易平台（统称为「指定持牌机构」） 销售法币稳定币的拟议做法，但一位回应者认为此项建议或会限制法币稳定币作为「公共产品」的潜在作用。另外，回应者认为此项安排可更有效保障潜在及现有法币稳定币用户的权益。 

部分回应者要求说明「销售」的涵义，以及这些指定持牌机构在提供销售服务的活动前是否需要另行取得牌照或事先获得批核。部分回应者建议扩大指定持牌机构的涵盖范围至包括储值支付工具持牌人和提供虚拟资产场外交易服务的潜在持牌机构。

回应

我们希望厘清，就法币稳定币而言，「销售」指以任何形式或媒介向公众传达讯息，就有关法币稳定币的售卖条款及渠道提供足够资料，使个别人士能够决定是否购买有关法币稳定币。就「销售」的拟议定义，我们已参考其他司法管辖区的监管制度。尽管我们认为指定持牌机构无须就法币稳定币的销售服务向金融管理专员取得牌照，但这些指定持牌机构必须遵守其在相关制度下适用的监管要求。它们亦应在进行该等活动前向有关监管当局取得所需的批准。

我们明白容许储值支付工具持牌人销售法币稳定币，或会有助推动法币稳定币的广泛应用。然而，我们注意到储值支付工具持牌人的业务比较单一，容许这些持牌人提供销售法币稳定币服务可能对其支付业务所带来的额外风险尚需评估，因此我们认为目前暂时无需下结论。我们将继续与市场参与者沟通，仔细评估形势变化，并适时制定相关政策。

另一方面，我们一直与有关当局紧密合作，研究在制定及实施虚拟资产场外交易服务发牌制度的前提下，容许持牌虚拟资产场外交易服务提供者销售法币稳定币的可能性。 

销售香港境外发行的法币稳定币

多位回应者就有关未获金融管理专员发牌的发行人销售境外发行的法币稳定币提出意见。部分回应者建议容许向零售投资者销售境外发行的法币稳定币，前提是提供有关服务的指定持牌机构须进行妥善的尽职审查，或符合事先订明的监管准则。部分回应者建议金管局考虑在设有同等制度的前提下，与选定司法管辖区设立「护照通行」安排或达成互认安排的可行性。

回应

我们明白法币稳定币涉及跨境性质，以及其在各个应用场景中所具备的潜在价值。然而，我们亦须注意不少法币稳定币现时并不受任何监管制度规管，因此其稳定机制及公众使用时的潜在风险可能会引起关注。

事实上，国际间就稳定币监管方面的发展相当迅速。多个司法管辖区正建议设立或即将为稳定币发行活动制定监管制度。一如国际间所讨论，若其他司法管辖区设立了同等制度，我们会考虑建立正式的监管合作机制，例如互认或「护照通行」安排。我们会继续积极参与及关注国际讨论，与其他监管机构保持切沟通，以及留意其他司法管辖区的监管发展。我们将考虑与有同等制度的司法管辖区制订互认安排带来的益处，因为这对虚拟资产生态圈的可持续发展有正面作用。但是，落实此类安排的时间表将在很大程度上取决于国际监管发展的进度。 

5.当局修订制度的权力 

咨询问题： 

• Q9. 阁下是否支持参考虚拟资产服务提供者的监管制度，赋予当局所需权力，调整受监管稳定币及活动的范围？
• Q10. 阁下认为当局在行使有关权力时可考虑的建议准则及因素是否相关而且适当？

大多数回应者同意赋予金融管理专员以调整监管制度范围的权力。几位回应者要求提供进一步资料，说明有何具体准则及因素作为金融管理专员行使此项权力的指引。

回应

鉴于虚拟资产生态圈迅速演变，把触发调整监管制度的所有条件一一列明并不可行。值得注意的是，有关当局在香港其他金融监管制度下行使类似权力的时候，亦有考虑同样有关金融稳定与公共利益的准则及因素。我们会与市场参与者保持密切沟通，以确定行使此项权力的需要。

6.金融管理专员的监管权力 

咨询问题： 

• Q11. 阁下对金融管理专员就持牌人的建议监管权力有何意见？ 

管理持牌人的权力

拟议的监管权力与金融管理专员就其他监管制度所具备的权力相符，因而得到回应者的广泛支持。几位回应者建议只有管控上的变更须得到金融管理专员事先批准，其他类别的变更则只须作事后汇报。多位回应者亦认为金融管理专员应按需要以具透明度及负责任的方式行使有关权力。

回应

考虑所收集的意见后，我们会保留赋予金融管理专员有关监管权力的建议。金融管理专员将会按需要以公平公正方式行使有关权力。 

其他监管权力

相当数目的回应者同意赋予金融管理专员监管权力，以确保持牌人持续符合法定规定。

回应

我们会保留此建议。 

7. 金融管理专员的调查权力

咨询问题： 

• Q12. 阁下对建议赋予金融管理专员对持牌法币稳定币发行人的调查权力有何意见？

回应者同意赋予金融管理专员调查权力的建议，因此安排亦与其他法例一致，例如《支付系统及储值支付工具条例》（第 584 章）及《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第 615 章）「《打击洗钱条例》」。几位回应者表示注意到近期虚拟资产行业的一些事件，并建议金管局一旦识别到任何可疑活动时应立即通知相关执法机构作出调查。几位回应者亦问及有关金管局与执法机构之间就处理不法分子的现行协调机制。他们亦强调一旦识别到可疑活动时必须尽快提醒法币稳定币用户。

回应

我们也注意到回应者所关注之事，并了解为稳定币用户提供足够保障的重要性。金管局一直与执法机构及其他金融监管机构就可疑活动及市场监察保持紧密沟通及协调。金管局不时会发出新闻稿及提示，提醒公众注意有关法币稳定币发行人的虚假讯息及网站，并保持谨慎及提高警觉的重要性。

8. 罪行及罚则 

咨询问题： 

• Q13. 阁下对触犯条例及罚则机制，尤其相关罚则、罚款，以及上诉机制的建议有何意見？ 

刑事罪行及罚则

大多数意见认为有必要就法币稳定币相关罪行施加刑事罚则。部分回应者关注刑事罚则涵盖范围是否足以有效阻吓违法活动。 

回应

拟议的刑事罪行及罚则是经参考《打击洗钱条例》及其他金融监管制度后制定。我们认为就刑事罪行及罚则的涵盖范围及严厉程度取得适当平衡非常重要。我们会与律政司进一步商讨合适的建议涵盖范围及程度，以确保它们足以适当地达致阻吓效果。

民事及监管罚则

回应者都支持容许金融管理专员对不法分子施加民事及监管罚则的建议。 

回应 

我们会保留有关建议。 

9. 上诉

大多数回应者欢迎设立上诉审裁处机制，以对金融管理专员的决定发挥制衡作用。

回应

有关建议维持不变。

10. 过渡安排 

咨询问题：

•  Q14. 阁下对建议过渡安排有何意见？

大多数回应者同意设立过渡安排的建议。几位回应者建议金管局延长不违例期，以给予更多时间递交牌照申请。

回应

在决定不违例期的长短时，我们考虑的主要因素包括对法币稳定币用户的保障、现行法币稳定币发行人为遵守监管要求而对本身营运作出调整所需的时间、结束业务所需时间，以及用户于不违例期内可能面对的诈骗风险。金管局积极与市场参与者保持沟通以制定监管制度，而随着「沙盒」安排的推出，我们认为为期六个月的不违例期是合理并足够的。 

11. 其他事项

若干回应者指出稳定币及整体虚拟资产仍处于萌芽阶段，因此强调公众教育及宣传的重要性。部分回应者亦建议金管局与市场参与者合作，提升公众教育宣传的效用。 

回应

我们明白公众教育对保障香港市民及促进虚拟资产生态圈的可持续及负责任发展均具关键作用。我们会与市场参与者及相关持份者合作，加强公众教育。

12. 下一步工作

我们正拟备实施监管建议的条例草案，并计划于今年稍后时间提交立法会审议。金管局会适时发出牌照及监管指引，以助法币稳定币持牌人了解及遵守相关规定。 

附件 —— 回应者名单 

1. 3HODL Limited 
2. ABT Tech Limited 
3. Accumulus GBA Technology (Hongkong) Co., Ltd. 
4. Aimichia Technology Co. Ltd. 
5. AnchorX Limited 
6. Animoca Brands 
7. 蚂蚁集团 
8. Arta Techfin Corporation Limited 
9. RWA 工作组 
10. 亚洲证券业与金融市场协会 
11. 贝克・麦坚时律师事务所 
12. Banking Circle S.A. 
13. 币安 
14. Bitquant Digital Services 
15. 嘉量资本 
16. Boswell Capital Management Limited 
17. CertiK 
18. 香港特许金融分析师学会 
19. China Information Technology Development Limited 
20. Christian Leung 
21. Circle Internet Financial, LLC 
22. 高伟绅律师事务所 
23. CODA Bridge Ltd. 
24. Coinllectibles Inc. 
25. 消费者委员会 
26. Crystal Intelligence 
27. David Gunson 
28. Digital Token Identifier Foundation 
29. 欧华律师事务所 
30. Dr. Du Jinsong and Mr. Iu Kwan Yuen 
31. Edison Ng Hung Ying 
32. Emerging Payment Association Asia 
33. 方达律师事务所 
34. 香港金融科技协会 
35. Flying Hippo Technologies Limited 
36. Fulcrum Fintech Co Ltd and Hong Kong Digital Assets Group in Deloitte Touche 
Tohmatsu 
37. Gate Digital Limited 
38. 嘉实基金 
39. 许享明律师事务所 
40. 香港金融资产交易集团 
41. HKT Payment Limited 
42. 香港数字金融协会 
43. 香港专业及资深行政人员协会 
44. 滙丰银行 45. 亚洲金融科技师学会 
46. IOS Technology Limited 
47. JD.com 
48. John Zhou 
49. 朱乔华 
50. Julian Han Meng So 
51. Konggold Group 
52. 毕马威会计师事务所 
53. KYAX 
54. Lawrence Chu 
55. Mag Chang 
56. MaiCapital Limited 
57. Marvion Inc. 
58. Mazars Consulting (HK) Limited 
59. MENAStrat Limited 
60. 黄梦莹律师事务所 
61. Neo Global Development 
62. OKG Technology Holdings Limited 
63. OneDegree Hong Kong Limited 
64. P&Y Technology Limited 
65. Palm Karbon Inc. 
66. Panga Capital 
67. Petaverse (Hong Kong) Limited 
68. Philip Tang 
69. Pokit Lok 
70. 刘遵义教授 
71. 潘释正教授 
72. 罗兵咸永道会计师事务所 
73. 前炩顾问公司 
74. 圆币科技 
75. Reap Technologies Limited 
76. Ricky Chan 
77. Ripple Labs Inc. 
78. Robert Lui 
79. Sky Still 
80. 司力达律师楼 
81. 智慧城市学院 
82. Stablecoin Standard 
83. 渣打银行 
84. 罗夏信律师事务所 
85. The Crypto Council for Innovation 
86. 香港银行公会 
87. 香港公司治理公会 
88. The Hong Kong Fintech Industry Association 
89. 香港数字资产持牌协会 
90. 香港律师会 
91. Thomas Boswell 
92. Tokenis3 Limited 
2793. Trio Consultant Hub Limited 
94. Tsunami Advisors Limited 
95. 太极资本 
96. V Systems 
97. 意博金融控股有限公司 
98. Web 3 Harbour 
99. Weisha Zhu 
100. Worldwide Stablecoin Payment Network 
101. Xtreme Business Enterprises Limited 
102. xWhale 
103. 民建联 
104. 成和集团 
105. 香港南雅货币交易所 
106. 移卡科技有限公司 
107. 两名回应要求不公开其名称 / 姓名 
注：部分回应意见在咨询期于 2024 年 2 月 29 日结束后才送达金管局。 

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